Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 декабря 2020 г. N Ф01-14088/20 по делу N А29-13187/2016

Нижний Новгород

21 декабря 2020 г.

Дело N А29-13187/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 14.12.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.12.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Камановой М.Н.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Давпон-2000" на решение Арбитражного суда Республики Коми от 15.02.2020 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020 по делу N А29-13187/2016

по иску Мандич Ксении Николаевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Давпон-2000" (ИНН: 1101110467, ОГРН: 1021100518911),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -общество с ограниченной ответственностью "СТО Эффект" (ИНН: 1101031423, ОГРН: 1021100522486), Боброва Нина Федоровна, Кузнецов Андрей Геннадьевич, Бяков Дмитрий Леонидович,

о взыскании действительной стоимости доли

и установил:

Волосков Сергей Владимирович обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Давпон-2000" (далее - ООО "Давпон-2000", Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в сумме 9 811 150 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "СТО Эффект" (далее - ООО "СТО Эффект"), Боброва Нина Федоровна, Кузнецов Андрей Геннадьевич и Бяков Дмитрий Леонидович.

Арбитражный суд Республики Коми решением от 04.04.2018, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 18.07.2018, взыскал с Общества в пользу Волоскова С.В. 724 000 рублей действительной стоимости доли.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 09.11.2018 отменил решение Арбитражного суда Республики Коми от 04.04.2018 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.07.2018, направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Коми. Суд кассационной инстанции указал суду первой инстанции на необходимость учесть при расчете действительной стоимости доли рыночную стоимость объектов недвижимости - нежилых помещений площадью 195,7 квадратного метра, 1 этаж, номера на поэтажном плане: Н-1 (N 1-9), нежилых помещений площадью 193,6 квадратного метра, 2 этаж, номера на поэтажном плане: Н-2 (N 1-8), расположенных по адресу: город Сыктывкар, улица Морозова, дом 174, а также присужденную решением Арбитражного суда Республики Коми от 21.05.2015 по делу N А29-1521/2015 в порядке применения последствий недействительности договора поручительства от 28.12.2010 сумму 4 500 000 рублей.

При новом рассмотрении дела в суде первой инстанции определением от 13.11.2019 произведена замена Волоскова С.В. правопреемником Мандич Ксенией Николаевной на основании договора уступки права требования от 13.09.2019, заключенного между Волосковым С.В. (цедент) и Мандич К.Н. (цессионарий).

Арбитражный суд Республики Коми решением от 15.02.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020, удовлетворил требования частично: взыскал с Общества в пользу Мандич К.Н. 8 671 100 рублей действительной стоимости доли; отказал в удовлетворении остальной части иска.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Давпон-2000" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель считает незаконным отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства Общества о назначении повторной экспертизы. ООО "Давпон-2000" полагает, что эксперт неправомерно рассчитал действительную стоимость доли истца с учетом 100 процентов от 4 500 000 рублей, взысканных с Ткаченко А.В. в пользу ООО "Давпон-2000" вступившим в законную решением суда по делу N А29-1521/2015. По мнению кассатора, действительная стоимость доли в уставном капитале Общества должна определяться с учетом рыночной стоимости дебиторской задолженности к Ткаченко А.В., поскольку решением Арбитражного суда Республики Коми от 03.02.2016 по делу N А29-10624/2015 гражданин Ткаченко А.В. признан несостоятельным (банкротом), указанная дебиторская задолженность является сомнительной ко взысканию. Кроме того, заявитель указал на то, что эксперт необоснованно не учел бухгалтерскую отчетность Общества за 2014 год, а также пояснения по корректировкам строк бухгалтерского баланса о начислении резервов по долгу Ткаченко А.В. в сумме 4 400 000 рублей.

Кузнецов Андрей Геннадьевич поддержал доводы Общества, просил решение и постановление отменить.

Суд округа определением от 14.12.2020 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации осуществил замену судьи Кислицына Е.Г. находящегося на больничном листе, на судью Павлова В.Ю.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены вынесенных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, в соответствии с постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 05.10.2015 по делу N А29-1618/2015 Бяков Д.Л. исключен из состава участников Общества.

Из выписки Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО "Давпон-2000" следует, что на дату исключения из состава участников Бяков Д.Л. являлся собственником 50 процентов доли в уставном капитале Общества.

Бяков Д.Л. 12.09.2016 направил в адрес Общества требование о выплате действительной стоимости доли, оплата которой Обществом не произведена.

Бяков Д.Л. (цедент) и Волосков С.В. (цессионарий) заключили договор уступки прав требования от 20.11.2016, предметом которого указано право требования выплаты действительной стоимости доли в ООО "Давпон-2000", принадлежавшей цеденту на основании статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), возникшей в связи с принятием арбитражным судом судебного акта от 05.10.2015 по делу N А29-1618/2015, которым Бяков Д.Л. исключен из состава участников Общества. Размер доли, принадлежавшей цеденту, составлял на момент исключения 50 процентов от уставного капитала ООО "Давпон-2000". Срок выплаты действительной стоимости доли наступил в связи с истечением одного года с даты вступления в силу судебного акта по делу N А29-1618/2015.

Волосков С.В. обратился в суд с настоящим иском о взыскании действительной стоимости доли исключенного участника, посчитав свои права нарушенными.

В соответствии с пунктом 4 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Аналогичный порядок определения действительной стоимости доли определен законодателем и в отношении участника общества, добровольно подавшему заявление о выходе из общества (пункт 6.1 упомянутого закона).

В силу пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов". Под стоимость чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

По ходатайству истца и ответчика суд первой инстанции назначил судебную экспертизу для определения действительной стоимости доли Бякова Д.Л. по состоянию на 31.12.2014 с учетом рыночной стоимости объектов недвижимости - нежилых помещений площадью 195,7 квадратного метра, 1 этаж, номера на поэтажном плане: Н-1 (N 1-9), нежилых помещений площадью 193,6 квадратного метра, 2 этаж, номера на поэтажном плане: Н-2 (N 1-8), расположенных по адресу: город Сыктывкар, улица Морозова, дом 174, а также с учетом прав требования ООО "Давпон-2000" к Ткаченко А.В. в размере 4 500 000 рублей, которые установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Коми от 21.05.2015 по делу N А29-1521/2015.

Согласно заключению эксперта, проведенному на основании представленной первичной бухгалтерской документации и отчетности Общества, с учетом оценки имущества Общества, в результате проведенного анализа и расчетов с использованием методики оценки чистых активов, рыночная стоимость предприятия, по состоянию на 31.12.2014 составила 17 342 000 рублей, действительная стоимость доли в размере 50 процентов на момент исключения участника из Общества составила 8 671 100 рублей

Оценив заключение эксперта, взятое судом первой инстанции за основу при определении действительной стоимости доли истца, суды обеих инстанций согласились с выводами эксперта и установили, что действительная стоимость доли Бякова Д.Л. в размере 50 процентов на момент исключения его из Общества составила 8 671 100 рублей.

Приняв во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, что имеющаяся у Общества дебиторская задолженность является сомнительной или безденежной, апелляционный суд отклонил довод ответчика о неправильном расчете экспертом действительная стоимость доли истца в уставном капитале ООО "Давпон-2000" исходя из 100 процентов от 4 500 000 рублей, взысканных с Ткаченко А.В. судом по делу N А29-1521/2015.

Суд второй инстанции отметил, что решением Арбитражного суда Республики Коми от 03.02.2016 по делу N А29-10624/2015 гражданин Ткаченко А.В. признан несостоятельным (банкротом), требования ООО "Давпон-2000" в размере 4 500 000 рублей включены в третью очередь реестра требований кредиторов Ткаченко А.В.; решением Сыктывкарского городского суда от 10.12.2015 по делу N 2-12149/2015 в пользу Ткаченко А.В. взыскано 4 500 000 рублей; решением Арбитражного суда Республики Коми по делу N А29-16616/2018 в пользу Ткаченко А.В. взыскано 393 000 рубля.

Апелляционный суд справедливо указал на то, что возбуждение в отношении Ткаченко А.В. процедуры банкротства в 2015 году не свидетельствует о неправильности оценки стоимости активов Общества, поскольку расчет действительной стоимости доли произведен судом исходя из стоимости чистых активов за 2014 год.

Признав заключение эксперта соответствующим требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не содержащим неясностей и неполноты выводов или противоречий, суды правомерно отказали в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении повторной экспертизы с учетом положений статьи 87 названного кодекса. Несогласие Общества с результатом экспертизы само по себе не свидетельствует о недостоверности экспертного заключения.

В силу изложенного окружной суд не нашел оснований для отмены оспоренных судебных актов применительно к аргументам, приведенным в кассационной жалобе.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя. Ответчику при принятии его кассационной жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому последняя подлежит взысканию с ООО "Давпон-2000" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 15.02.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020 по делу N А29-13187/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Давпон-2000" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Давпон-2000" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы.

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев М.Н. Каманова