|
26 января 2021 г.
|
Дело N А82-7992/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 19.01.2021.
Постановление изготовлено в полном объеме 26.01.2021.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.
при участии представителя от индивидуального предпринимателя Узикова Сергея Николаевича: Финк Я.А. (доверенность от 19.06.2020)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Боченкова Юрия Витальевича на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 07.09.2020 по делу N А82-7992/2019 Арбитражного суда Ярославской области
по иску Боченкова Юрия Витальевича
к обществу с ограниченной ответственностью "КФХ "Велес" (ОГРН: 1087612003060, ИНН: 7615011095), индивидуальному предпринимателю Узикову Сергею Николаевичу (ИНН: 761500065044, ОГРНИП: 308761218200024),
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - департамент лесного хозяйства Ярославской области (ИНН: 7603035944, ОГРН: 1077603000254), Стеблянко Сергей Сергеевич,
третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, -финансовый управляющий Винокуров Дмитрий Валерьевич,
о признании сделок недействительными и о применении последствий недействительности сделок,
и установил:
Бакай Игорь Михайлович в лице финансового управляющего Винокурова Дмитрия Валерьевича (далее - Бакай И.М.) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КФХ "Велес" (далее - ООО "КФХ "Велес, Общество) и индивидуальному предпринимателю Узикову Сергею Николаевичу (далее - Предприниматель) со следующими требованиями:
- о признании недействительным договора о передаче (уступке) права и обязанностей по договору аренды лесного участка от 01.02.2018 (далее - договор уступки), заключенного между ответчиками, о применении последствий недействительности договора уступки в виде прекращения права аренды Предпринимателя, восстановлении права аренды ООО "КФХ "Велес" на земельный участок общей площадью 1556,0 гектара с кадастровым номером 76:03:070201:3, категория земель - земли лесного фонда, разрешенное использование - для использования, охраны, защиты и воспроизводства лесов, расположенный по адресу: Ярославская область, Брейтовский район, ГК ЯО "Брейтовское лесничество", Брейтовское участковое лесничество, квартала 301 - 313, по договору аренды лесного участка от 14.03.2011 N 38, заключенному между департаментом лесного хозяйства Ярославской области и ООО "КФХ "Велес" на срок по 13.03.2060;
- о признать недействительным договора о передаче (уступке) права и обязанностей по договору аренды лесного участка от 01.02.2018 (далее - договор от 01.02.2018) между ответчиками, о применении последствий недействительности договора от 01.02.2018 в виде прекращения права аренды Предпринимателя, восстановления права аренды ООО "КФХ "Велес" на земельный участок общей площадью 801 гектар, разделенный решением департамента лесного хозяйства Ярославской области от 27.01.2010 N 02-36-15/123 на шесть земельных участков с кадастровыми номерами 76:03:080101:3, 76:03:080101:115, 76:03:080101:116, 76:03:080101:117, 76:03:080101:118, 76:03:080101:119, категория земель - земли лесного фонда, разрешенное использование: для использования, охраны, защиты и воспроизводства лесов, расположенный по адресу: Ярославская область, Брейтовский район, ГК ЯО "Брейтовское лесничество", Брейтовское участковое лесничество, квартала 201 - 204, по договору аренды лесного участка от 31.12.2008 N 258, заключенному между департаментом лесного хозяйства Ярославской области и сельскохозяйственным производственным кооперативом СПК "им. М. Горького" на срок по 13.08.2047.
К участию в деле в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены департамент лесного хозяйства Ярославской области (далее - Департамент), Стеблянко Сергей Сергеевич и Боченков Юрий Витальевич.
Определением от 29.10.2019 в рамках дела произведена замена истца в порядке процессуального правопреемства с Бакая И.М. в лице финансового управляющего Винокурова Дмитрия Валерьевича на Боченкова Ю.В.
Определением от 26.11.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в порядке статьи 50 Арбитражного процессуального кодекс Российской Федерации, привлечен финансовый управляющий Винокуров Дмитрий Валерьевич (далее - финансовый управляющий Винокуров Д.В.), настаивающий как законный представитель Бакая И.М. на наличии материального интереса в разрешении настоящего спора в пользу признания договоров недействительными.
Арбитражный суд Ярославской области решением от 25.12.2019 отказал в удовлетворении иска.
Суд апелляционной инстанции, установив, что резолютивная часть решения, объявленная в день окончания разбирательства дела, не соответствует тексту резолютивной части решения, изготовленного в полном объеме, пришел к выводу о том, что решение суда, изготовленное в полном объеме, вынесено с нарушением части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем определением от 03.07.2020 перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, для суда первой инстанции.
Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 07.09.2020 отменил решение и принял по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований Боченкова Ю.В. и самостоятельных требований финансового управляющего Винокурова Д.В.
Не согласившись с решением и постановлением, Боченков Ю.В. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального и процессуального права.
По мнению заявителя, спорные сделки являются крупными по совокупности количественного и качественного критериев, совершены с нарушением порядка их одобрения; суды не приняли во внимание, что одним из видов деятельности Общества является "Лесоводство и лесозаготовка" (пункт 2 статьи 1 устава), который фактически утрачен Обществом в момент совершения оспариваемых сделок; с настоящее время ООО "КФХ "Велес" не ведет никакой деятельности, так как после совершения сделок дальнейшая деятельность Общества стала невозможной и фактически прекращена, что свидетельствует о причинении ущерба как Обществу, так и его участникам; вывод суда апелляционной инстанции об экономической целесообразности заключения спорных сделок в целях избежания в дальнейшем финансовых потерь для Общества носит абстрактный характер и не основывается на материалах дела; вывод суда о необходимости доказывания истцом реальной возможности заключения спорных договоров на иных условиях не имеет правового обоснования и противоречит правоприменительной практике по аналогичным спорам; материалы дела не содержат доказательств того, что права аренды лесных участков приносили Обществу убытки, а также доказательств оплаты Предпринимателем оспариваемых сделок; сделки заключены на заведомо невыгодных для Общества условиях, контрагент по сделке знал и должен был знать о реальной стоимости сделок и не мог не предполагать, что совершаемые сделки по существенно заниженной цене и направленные на отчуждение актива Общества, противоречат интересам Общества; злоупотребление правом выразилось в отчуждении имущества ООО "КФХ "Велес" по заниженной цене с целью извлечения выгоды для Предпринимателя.
Представитель Предпринимателя в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, так как считает постановление законным и обоснованным.
При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства Боченков Ю.В., ООО "КФХ "Велес", финансовый управляющий Винокуров Д.В., Департамент и Стеблянко С.С. не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.
Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя Предпринимателя, окружной суд не нашел оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) содержится информации об ООО "КФХ "Велес", единственным учредителем которого вплоть до продажи им своей доли Боченкову Ю.В. по договору купли-продажи от 08.06.2019 являлся Бакай И.М. До сентября 2019 года Общество возглавлял Стеблянко С.С.
ООО "КФХ "Велес" по договору от 09.09.2010 передачи прав и обязанностей по договору аренды лесного участка, находящегося в государственной собственности N 258 от 31.12.2008 (далее - договор от 09.09.2010), подписанному с сельскохозяйственным производственным кооперативом СПК "колхоз "им. М. Горького" приняло на себя все обязанности по договору аренды лесного участка, находящегося в государственной собственности от 31.12.2008 N 258 (далее - договор N 258), разделенного впоследствии решением Департамента от 27.01.2010 N 02-36-15/123 на шесть земельных участков с кадастровыми номерами 76:03:080101:3, 76:03:080101:115, 76:03:080101:116, 76:03:080101:117, 76:03:080101:118, 76:03:080101:119.
ООО "КФХ "Велес" подписало с Департаментом договор аренды лесного участка от 14.03.2011 N 38 (далее - договор N 38), по которому Общество приняло в аренду сроком до 13.03.2060 участок лесного фонда общей площадью 1556,0 гектара с кадастровым номером 76:03:070201:3.
ООО "КФХ "Велес" в лице директора Стебянко С.С. (правообладатель) и Предприниматель (правоприобретатель) подписали договоры уступки от 01.02.2018, по которым в соответствии с пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации правообладатель - арендатор по договорам N 258, 38 передает все права и обязанности правоприобретателю - новому арендатору, в отношении лесных участков. Договоры N 258, 38, права и обязанности по которым передаются новому правоприобретателю, зарегистрированы в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 19.05.2009 за N 76-76-04/005/2009-373 и 10.10.2009 N 76-76-04/005/2009-346. Правообладатель гарантирует, что является единственным законным владельцем прав и обязанностей по договорам N 258, 38; на момент заключения договора уступки все обязательства по договору аренды исполнены им своевременно и в полном объеме; передаваемые права не заложены, иным образом не переданы и не обременены права третьих лиц. Права и обязанности по договорам N 258, 38 передаются правоприобретателю в пределах сроков договоров N 258, 38 (пункты 1.1, 1.2, 1.3, 2.1 договора, договора от 01.02.2018).
При подписании договора, договора от 01.02.2018 правообладатель передал, а правоприобретатель принял все относящиеся к аренде документы.
При подписании договора, договора от 01.02.2018 правообладатель передал, а правоприобретатель принял в аренду лесные участки. Правообладатель обязан совершить все необходимые действия по государственной регистрации договора, договора от 01.02.2018. Правоприобретатель обязан: принять на себя все права и обязанности правообладателя по договору от 09.09.2010 N 38; выплатить правообладателю компенсацию за уступку права и обязанностей по договору от 09.09.2010, договору N 38 аренды в общей сумме арендной платы, внесенной правообладателем, а именно в размере 165 439 рублей 00 копеек (договор N 38) 12 782 рубля 00 копеек (договор N 258) (пункты 3.1, 3.2, 3.3 договора, договора от 01.02.2018).
За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору, договору от 01.02.2018 стороны несут ответственность, предусмотренную законодательством Российской Федерации. Правообладатель несет ответственность за достоверность всех представленных правоприобретателю документов (пункты 4.1, 4.2 договора, договора от 01.02.2018).
Договор, договор от 01.02.2018 подлежат государственной регистрации в управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области. Расходы, связанные с государственной регистрацией договора, договора от 01.02.2018 несет правоприобретатель. Право аренды лесных участков переходит к правоприобретателю с момента государственной регистрации договора, договора от 01.02.2018. Во всем остальном, что не предусмотрено договором, договором от 01.02.2018 подлежит применению гражданское законодательством Российской Федерации (пункты 5.1, 5.2, 5.3, 5.4 договора, договора от 01.02.2018).
Посчитав, что договоры являются недействительным, Бакай И.М. обратился в Арбитражный суд Ярославской области с настоящим иском, впоследствии поддержанным Боченковым Ю.В. Финансовый управляющий Винокуров Д.В. заявил такие же требования. Договоры оспариваются Боченковым Ю.В. и Винокуровым Д.В., как крупные сделки, не получившие одобрения участника ООО "КФХ "Велес", заключенные вследствие злоупотребления правом сторонами, в ущерб интересам Общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества или его участника.
Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 9 постановления от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):
1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.
Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.
Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (пункт 9 Постановления N 27).
Как следует из материалов дела, последним отчетным периодом перед совершением оспариваемых договоров являлся 2017 год.
В годовом балансе за 2017 год отражено, что основной вид деятельности Общества - 01.1 (выращивание однолетних культур). Стоимость активов по балансу Общества составляла 7 000 рублей 00 копеек.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы по правилам, установленным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что по количественному критерию оспариваемые договоры являются крупными, однако не усмотрел, что оспариваемые договоры совершены за пределами обычной хозяйственной деятельности Общества, привели к прекращению деятельности Общества или изменению его вида либо существенному изменению его масштабов.
Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного
