Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 февраля 2021 г. N Ф01-15901/20 по делу N А43-747/2020

Нижний Новгород

03 февраля 2021 г.

Дело N А43-747/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02.02.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 03.02.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Радченковой Н.Ш.,

судей Александровой О.В., Чигракова А.И.,

при участии представителя

от ответчика: Арбузовой А.В. (доверенность от 31.12.2020 N 042),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Авангард"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.07.2020 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020

по делу N А43-747/2020

по иску открытого акционерного общества "Ивановская Домостроительная Компания"

(ИНН: 3728000058, ОГРН: 1033700050581)

к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Авангард" (ИНН: 5263109222, ОГРН: 1145263005557)

о взыскании 3 384 388 рублей 18 копеек,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -

общество с ограниченной ответственностью "Верамакс" (ИНН: 3702680320, ОГРН: 1123702025700) - конкурсный управляющий Сергеев Валерий Сергеевич,

и установил:

открытое акционерное общество "Ивановская Домостроительная Компания" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Авангард" (далее - Фирма) о взыскании 3 384 388 рублей 18 копеек.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Верамакс" (конкурсный управляющий - Сергеев Валерий Сергеевич).

Решением от 13.07.2020 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил исковые требования.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 06.10.2020 оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Фирма не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их в связи с несоответствием выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя жалобы, соглашение о взаимозачете требований от 31.03.2015 является надлежащим доказательством отсутствия задолженности Фирмы перед Обществом.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана его представителем в судебном заседании.

Отзыв Общества на кассационную жалобу в суд не поступил.

Общество, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не явилось в заседание суда округа, кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Верамаркс" (застройщик) и Общество (участник долевого строительства) заключили договор от 25.09.2014 N 62 участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома (в редакции дополнительного соглашения N 2), предметом которого являлись строительство объекта недвижимости (многоквартирный жилой дом) и, после получения разрешения на ввод объекта в эксплуатацию, передача участнику долевого строительства в собственность объекта долевого строительства; при этом участник долевого строительства обязуется произвести оплату и принять объект долевого строительства в собственность.

ООО "Верамаркс" и Общество заключили договор от 01.12.2014 участия в долевом строительстве многоквартирного дома (в редакции дополнительного соглашения от 19.12.2014).

Общество (сторона-1) и Фирма (сторона-2) заключили договор от 30.03.2015 N Л/42-ИДК уступки прав требований (с дополнительным соглашением от 31.03.2015 N 1) по договору участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома 62 от 25.09.2014, по условиям которого сторона-1 уступила, а сторона-2 приняла в полном объеме права (требования) в части квартиры, указанной в пункте 1.3 договора, принадлежащие стороне-1 как участнику долевого строительства по договору участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома N 62 от 25.09.2014.

Общество (сторона-1) и Фирма (сторона-2) заключили договор от 30.03.2015 N Л/82-ИДК уступки прав требований по договору участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома от 01.12.2014, по условиям которого сторона-1 уступила, а сторона-2 приняла в полном объеме права (требования) в части квартиры, указанной в пункте 1.3 договора, принадлежащие стороне-1 как участнику долевого строительства по договору участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома от 01.12.2014.

Согласно пункту 2.4 договора N Л/42-ИДК сторона-2 обязана уплатить стороне-1 за уступку прав по договору денежные средства в размере 1 711 710 рублей.

Согласно пункту 2.4 договора N Л/82-ИДК сторона-2 обязана уплатить стороне-1 за уступку прав по договору денежные средства в размере 1 711 710 рублей.

В качестве документа, подтверждающего исполнение обязательств по внесению денежных средств, предоставляется соглашение о проведении взаимозачета от 31.03.2015 в сумме 1 711 710 рублей по договору N Л/42-ИДК, по договору N Л/82-ИДК - в сумме 1 672 678 рублей 18 копеек.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 19.07.2017 по делу N А17-4841/2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства.

Определением от 30.07.2019 по делу N 17-4841/2015 конкурсным управляющим утвержден Муханов Виталий Викторович.

Проанализировав обстоятельства заключения соглашения о проведении взаимозачета от 31.03.2015, конкурсный управляющий выявил основания для признания соглашения недействительным и обратился в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о признании соглашения о проведении взаимозачета от 31.03.2015 недействительным.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 06.09.2019 по делу N А17-4841/2015 соглашение о проведении взаимозачета от 30.03.2015, заключенное между Обществом и Фирмой признано недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности Фирмы перед Обществом по договору уступки права требования от 30.03.2015 N Л42-ИДК в размере 1 711 710 рублей, по договору N Л82-ИДК в размере 1 711 710 рублей.

Постановлением Второго Арбитражного апелляционного суда от 13.12.2019 определение Арбитражного суда Ивановской области от 06.09.2019 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 06.02.2020 судебные акты судов первой и второй инстанции оставлены без изменения.

С учетом признания недействительной сделкой соглашения о зачете встречных однородных требований от 31.03.2015 обязательства Фирмы по договорам уступки прав (требования) по оплате денежных средств за уступку прав (требования) по договору долевого участия в строительстве многоквартирного дома исполнены ненадлежащим образом, задолженность составила 3 384 388 рублей 18 копеек, а именно: по договору N Л/42-ИДК - 1 711 710 рублей, по договору N Л/82-ИДК - 1 672 678 рублей 18 копеек.

В письме от 17.12.2019 N 01/348 истец направил ответчику претензию с требованием погасить имеющуюся задолженность по договорам уступки права требования.

Указанная претензия оставлена Фирмой без удовлетворения, в связи с этим Общество обратилось в суд с исковым заявлением.

Руководствуясь статьями 309, 310, 382, 384, 388, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования.

Апелляционный суд оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу исходя из приведенных в ней доводов, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств допускается в исключительных случаях, прямо указанных в законе.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

При уступке требования цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника относительно уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке (пункт 2 статьи 390 ГК РФ).

В статье 432 ГК РФ указано, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как следует из материалов дела и установили суды, в договорах от 30.03.2015 N Л/42-ИДК, от 30.03.2015 N Л/82-ИДК указаны источники возникновения обязательств, по которым новому кредитору уступается право (требования), следовательно, предмет договора согласован.

Названные договоры сторонами не оспаривались, последствия недействительности сделки не применялись. Доказательств обратного в материалах дела не содержится.

Оценив указанные договоры, суды установили, что по форме и содержанию они соответствуют требованиям статей 382, 388 и 389 ГК РФ.

В этой связи право (требование) по договорам цессии от 30.03.2015 N Л/42-ИДК, от 30.03.2015 N Л/82-ИДК перешло к Обществу, а Фирма обязалась на основании данных договоров уплатить за уступаемые права истцу денежные средства.

В качестве исполнения обязательств по внесению денежных средств в счет оплаты по договору уступки Фирма указывает на соглашение о проведении взаимозачета от 31.03.2015 по договору N Л/42-ИДК в сумме 1 711 710 рублей и по договору N Л/82-ИДК в сумме 1 672 678 рублей 18 копеек.

Между тем определением Арбитражного суда Ивановской области от 06.09.2019 по делу N А17-4841/2015 соглашение о проведении взаимозачета от 30.03.2015, заключенное между Обществом и Фирмой, признано недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности Фирмы перед Обществом по договору уступки права требования от 30.03.2015 NЛ42-ИДК в размере 1 711 710 рублей и по договору N Л82-ИДК в размере 1 711 710 рублей.

Постановлением Второго Арбитражного апелляционного суда от 13.12.2019 определение Арбитражного суда Ивановской области от 06.09.2019 оставлено без изменения.

Суды обоснованно отметили, что определение Арбитражного суда Ивановской области от 06.09.2019 по делу N А17-4841/2015 имеет преюдициальное значение для разрешения настоящего спора с учетом положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.11.2012 N 2013/12.

В материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие об исполнении ответчиком обязанности по внесению платежей по договорам уступки права (требования) N Л/82-ИДК и Л/42-ИДК.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к верному выводу о недоказанности ответчиком полного погашения задолженности перед истцом, в связи с чем удовлетворил заявленные требования, взыскав с Фирмы в пользу Общества 3 384 388 рублей 18 копеек.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства и другая оценка обстоятельств настоящего дела не являются основанием для отмены принятого судебного акта в суде кассационной инстанции.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами первой и апелляционной инстанций доказательств. Переоценка доказательств и установленных фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

Кассационная жалоба Фирмы не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.07.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020 по делу N А43-747/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Авангард" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Ш. Радченкова

Судьи

О.В. Александрова А.И. Чиграков