Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2020 г. N 01АП-5595/20 по делу N А43-747/2020

г. Владимир

06 октября 2020 г.

Дело N А43-747/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 октября 2020 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Наумовой Е.Н., судей Устиновой Н.В., Ковбасюка А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бундиной Ю.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Авангард" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.07.2020 по делу N А43-747/2020,

по иску открытого акционерного общества "Ивановская Домостроительная Компания" к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Авангард", при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Верамакс", ИНН 3702680320, ОГРН 1123702025700, (конкурсный управляющий Сергеев Валерий Сергеевич),

о взыскании 3 384 388 руб. 18 коп.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом,

установил.

Открытое акционерное общество "Ивановская Домостроительная Компания" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Авангард" о взыскании 3 384 388 руб. 18 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Верамакс" (конкурсный управляющий Сергеев Валерий Сергеевич).

Решением от 13.07.2020 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил исковые требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Производственно-коммерческая фирма "Авангард" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции.

Заявитель указывает на пропуск истцом срока исковой давности. Полагает, что срок исковой давности истекает 10.03.2019.

Считает что ОАО "ДСК" должно было узнать о нарушении права с 10.03.2016, то есть с даты введения процедуры наблюдения в отношении истца.

В судебном заседании рассмотрено и отклонено ходатайство ответчика об отложении судебного заседания (протокол от 29.09.2020).

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.09.2014 ООО "Верамарк" (застройщик) и ОАО "Ивановская Домостроительная Компания" (участник долевого строительства) заключили договор N 62 участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома (в редакции дополнительного соглашения N2), предметом которого являлось строительство объекта недвижимости (многоквартирный жилой дом) и после получения разрешения на ввод объекта в эксплуатацию передать участнику долевого строительства в собственность объект долевого строительства, а участник долевого строительства обязуется произвести оплату и принять объект долевого строительства в собственность.

01.12.2014 ООО "Верамарк" и ОАО "Ивановская ДСК" заключили договор N б/н участия в долевом строительстве многоквартирного дома (в редакции дополнительного соглашения от 19.12.2014).

30.03.2015 между ОАО "Ивановская Домостроительная Компания" (сторона-1) и ООО "Производственно-коммерческая фирма "Авангард" (Сторона-2) заключен договор N Л/42-ИДК уступки прав требований (с дополнительным соглашением от 31.03.2015 N 1)по договору участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома N 62 от 25.09.2014, по условиям которого сторона-1 уступила, а сторона-2 приняла в полном объеме права (требования) в части квартиры, указанной в пункте 1.3 договора, принадлежащие стороне-1 как участнику долевого строительства по договору участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома N 62 от 25.09.2014.

Также 30.03.2015 между ОАО "Ивановская Домостроительная Компания" (сторона-1) и ООО "Производственно-коммерческая фирма "Авангард" (Сторона-2) заключен договор N Л/82-ИДК уступки прав требований по договору участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома от 01.12.2014, по условиям которого сторона-1 уступила, а сторона-2 приняла в полном объеме права (требования) в части квартиры, указанной в пункте 1.3 договора, принадлежащие стороне-1 как участнику долевого строительства по договору участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома от 01.12.2014.

Согласно пункту 2.4 договора N Л/42-ИДК сторона-2 обязана уплатить стороне-1 за уступку прав по настоящему договору денежные средства в размере 1 711 710 руб.

Согласно пункту 2.4 договора N Л/82-ИДК сторона-2 обязана уплатить стороне-1 за уступку прав по настоящему договору денежные средства в размере 1 711 710 руб.

В качестве документа, подтверждающего исполнение обязательств ООО "ПКФ "Авангард" по внесению денежных средств предоставлялось соглашение о проведении взаимозачета от 31.03.2015 в сумме 1 711 710 руб. по договору N Л/42-ИДК, по договору N Л/82-ИДК в сумме 1 672 678 руб. 18 коп.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 19.07.2017 по делу N А17-4841/2015 ОАО "Ивановская Домостроительная Компания" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства.

Определением от 30.07.2019 по делу N 17-4841/2015 конкурсным управляющим утвержден Муханов Виталий Викторович.

Проанализировав обстоятельства заключения соглашения о проведении взаимозачета от 31.03.2015, конкурсный управляющий выявил основания для признания соглашения недействительным обратился в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о признании недействительной сделки - соглашения о проведении взаимозачета от 31.03.2015.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 06.09.2019 по делу N А17-4841/2015 соглашение о проведении взаимозачета от 30.03.2015, заключенное между ОАО "ДСК" и ООО "ПКФ "Авангард" признано недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "ПКФ Авангард" перед ОАО "ДСК" по договору уступки права требования от 30.03.2015 N Л42-ИДК в размере 1 711 710 руб., по договору N Л82-ИДК в размере 1 711 710 руб.

Постановлением Второго Арбитражного апелляционного суда от 13.12.2019 определение Арбитражного суда Ивановской области от 06.09.2019 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 06.02.2020 судебные акты судов первой и второй инстанции оставлены без изменения.

С учетом признания недействительной сделкой соглашения о зачете встречных однородных требований от 31.03.2015 обязательства ООО "ПКФ "Авангард" по договорам уступки прав требования по оплате денежных средств за уступку прав требования по договору долевого участия в строительстве многоквартирного дома исполнены ненадлежащим образом, задолженность составила 3 384 388 руб. 18 коп., а именно: по договору N Л/42-ИДК в размере 1 711 710 руб., N Л/82-ИДК - 1 672 678 руб. 18 коп.

17.12.2019 истец направил ответчику претензию N 01/348 с требованием погасить имеющуюся задолженность по договорам уступки права требования.

Указанная претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием ОАО "ДСК" для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Кодекса предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке (пункт 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В договорах N Л/42-ИДК, NЛ/82-ИДК указаны источники возникновения обязательств, по которым новому кредитору уступается право требования, следовательно, предмет договора согласован.

Судом установлено, что договоры уступки прав (цессии) N Л/42-ИДК, NЛ/82-ИДК сторонами сделки не оспаривались, последствия недействительности сделки не применялись. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Суд исследовал представленные в материалы дела договоры уступки права требования (цессии) N Л/42-ИДК, NЛ/82-ИДК и установил, что по форме и содержанию они соответствуют требованиям статей 382, 388 и 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В этой связи, поскольку право требования по договорам цессии N Л/42-ИДК, NЛ/82-ИДК перешло к открытому акционерному обществу "Ивановская Домостроительная Компания", а общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Авангард" обязалось на основании данных договоров выплатить за уступаемые права истцу денежные средства.

В качестве исполнения обязательств ООО "ПКФ "Авангард" по внесению денежных средств в счет оплаты по договору уступки предоставлялось соглашение о проведении взаимозачета от 31.03.2015 в сумме 1 711 710 руб. по договору N Л/42-ИДК, по договору N Л/82-ИДК в сумме 1 672 678 руб. 18 коп.

Суд первой инстанции установил, что определение Арбитражного суда Ивановской области от 06.09.2019 по делу N А17-4841/2015 имеет преюдициальное значение для разрешения настоящего спора, с учетом положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.11.2012 N 2013/12.

При этом суд обосновано отклонил доводы ответчика о том, что до настоящего времени вопрос о применении последствий недействительности сделки согласно определению Арбитражного суда Ивановской области от 06.09.2019 по делу N А17-4841/2015 остается неразрешенным, как необоснованный и противоречащий нормам действующего процессуального законодательства.

В материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие об исполнении ответчиком обязанности по внесению платежей по договорам уступки права требования N N Л/82-ИДК, N Л/42-ИДК.

Поскольку ответчик доказательств полной уплаты истцу платежей вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии задолженности в сумме 3 384 388, 18 руб.

Исследовав материалы дела, проверив доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает обоснованным решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований.

Ссылка заявителя на предъявление иска за пределами срока исковой давности судом отклоняется.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что в суде первой инстанции ответчиком не было заявлено о пропуске срока исковой давности. Заявление, сделанное в суде апелляционной инстанции, не подлежит удовлетворению в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также до вступления в законную силу определения Арбитражного суда Ивановской области от 06.09.2019 по делу N А17-4841/2015 о признании соглашения о проведении взаимозачета от 30.03.2015, заключенного между ОАО "ДСК" и ООО "ПКФ "Авангард" недействительной сделкой и восстановлении задолженности ответчика перед организацией-банкротом (13.12.2019) истец не мог обратиться в суд с настоящим иском. В связи с чем, при обращении в суд 17.01.2020, истец не пропустил срок исковой давности, установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы проверены и отклонены по вышеуказанным основаниям.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.07.2020 по делу N А43-747/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Авангард" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.Н. Наумова

Судьи

Н.В. Устинова
А.Н. Ковбасюк

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.