Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 февраля 2021 г. N Ф01-15927/20 по делу N А79-1130/2017

Нижний Новгород

03 февраля 2021 г.

Дело N А79-1130/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27.01.2021.

Полный текст постановления изготовлен 03.02.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "ЦементСнаб Плюс"

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 16.07.2020 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2020

по делу N А79-1130/2017

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью

"Железобетонные конструкции N 2" Громова Александра Михайловича

к обществу с ограниченной ответственностью "Монолитное строительство"

(ИНН 2127312036, ОГРН: 1022100971496) и

к обществу с ограниченной ответственностью "ЦементСнаб Плюс"

(ОГРН: 1151215007349, ИНН: 1215203588)

о признании сделок должника недействительными и

применении последствий их недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью "Железобетонные конструкции N 2"

(ИНН: 2124021977, ОГРН: 1042124003316)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Железобетонные конструкции N 2" (далее - ООО "ЖБК N 2", должник) конкурсный управляющий должника Громов Александр Михайлович (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением о признании недействительной сделкой зачетов взаимных требований, осуществленных между ООО "ЖБК N 2", обществом с ограниченной ответственностью "Монолитное строительство" и обществом с ограниченной ответственностью "ЦементСнаб Плюс" на основании соглашений о прекращении обязательств зачетом взаимных требований от 31.01.2017 и от 28.03.2017 на общую сумму 5 361 760 рублей, и восстановлении взаимной задолженности сторон на указанную сумму (с учетом уточнения).

Определением от 16.07.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2020, суд частично удовлетворил заявление: признал недействительным соглашение о прекращении обязательств зачетом взаимных требований от 28.03.2017; восстановил задолженность ООО "ЖБК N 2" перед ООО "ЦементСнаб Плюс" в размере 3 303 300 рублей; восстановил задолженность ООО "ЦементСнаб Плюс" перед ООО "Монолитное строительство" в размере 3 303 300 рублей; восстановил задолженность ООО "Монолитное строительство" перед ООО "ЖБК N 2" в размере 3 303 300 рублей; в удовлетворении остальной части требований отказал.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами в части удовлетворения заявления, ООО "ЦементСнаб Плюс" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 16.07.2020 и постановление от 06.11.2020 в указанной части и принять новый судебный об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что при заключении оспоренного соглашения ООО "ЦементСнаб Плюс" и ООО "Монолитное строительство" действовали добросовестно и не предполагали, что спустя полтора года сделка будет признана недействительной. По мнению кассатора, руководитель должника, зная о том, что в отношении последнего возбуждено дело о банкротстве, должен нести единоличную ответственность за совершение сделок после указанного периода. Таким образом, заявитель полагает, что он был введен в заблуждение обществом "ЖБК N 2" при заключении договора уступки от 21.03.2017 и соглашения от 28.03.2017. Также, ООО "ЦементСнаб Плюс" ссылается на совершение сделки в ходе обычной хозяйственной деятельности должника.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 16.07.2020 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2020 по делу N А79-1130/2017 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, определением от 14.02.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности ООО "ЖБК N 2"; решением от 19.12.2017 - признал должника банкротом и открыл в отношении его имущества конкурсное производство.

Письмом от 02.02.2017 N 03-75 ООО "ЖБК N 2" просило ООО "Монолитное строительство" оформить продажу однокомнатной квартиры N 32 площадью 33,98 квадратного метра, блок секция А, по позиции 1.8, по цене 38 000 рублей за 1 квадратный метр и двухкомнатную квартиру N 50 площадью 54,38 квадратного метра, блок секция А, по позиции 1.8, по цене 37 000 рублей за 1 квадратный метр на ООО "ЦементСнаб Плюс" в счет будущих поставок железобетонной продукции.

ООО "Монолитное строительство" и ООО "ЦементСнаб Плюс" заключили договор долевого строительства от 10.02.2017 N 22, по условиям которого застройщик обязался в предусмотренный договором срок своими силами и с привлечением других лиц построить многоквартирный дом и после получения разрешения на ввод дома в эксплуатацию передать объект долевого строительства участнику, а участник обязался уплатить обусловленную договором цену и принять объект долевого строительства; участник принимает участие в строительстве многоквартирного жилого дома в части строительства однокомнатной квартиры N 32, общей проектной площади 33,98 квадратного метра, этаж 7, входящей в состав шестнадцатиэтажного многоквартирного дома поз. 1.8, блок-секция "А".

В соответствии с пунктом 2.4 договора общая сумма платежа участника составляет 1 291 240 рублей.

Согласно условиям договора уступки права требования (цессии) от 06.05.2017 ООО "ЦементСнабПлюс" уступило свое право требования, а Соловьева Е.В. приняла право требования на однокомнатную квартиру N 32, общей проектной площадью 33,98 квадратного метра, этаж 7, входящая в доме поз. 1.8, блок-секция "А" по строительному адресу: город Чебоксары, жилой район "Новый город", микрорайон N 1.

ООО "Монолитное строительство" и ООО "ЦементСнаб Плюс" заключили договор долевого строительства от 10.02.2017 N 22/1, по условиям которого застройщик обязался в предусмотренный договором срок своими силами и с привлечением других лиц построить многоквартирный дом и после получения разрешения на ввод дома в эксплуатацию передать объект долевого строительства участнику, а участник обязался уплатить обусловленную договором цену и принять объект долевого строительства; участник принимает участие в строительстве многоквартирного жилого дома в части строительства двухкомнатной квартиры N 50, общей проектной площадью 54,38 квадратного метра, этаж 10, входящей в состав шестнадцатиэтажного многоквартирного дома поз. 1.8, блок-секция "А".

В соответствии с пунктом 2.4 договора общая сумма платежа участника составляет 2 012 060 рублей.

Согласно условиям договора уступки права требования (цессии) от 14.06.2017 ООО "ЦементСнаб Плюс" уступает свое право требования, а Рябцева Н.Н. принимает право требования на двухкомнатную квартиру N 50, общей проектной площади 54,38 квадратного метра, этаж 10, входящую в состав шестнадцатиэтажного многоквартирного дома поз. 1.8, блок-секция "А" по строительному адресу: город Чебоксары, жилой район "Новый город", микрорайон N 1.

На основании договора уступки права требования от 21.03.2017 ООО "ЦементСнаб Плюс" уступило, а ООО "ЖБК N 2" приняло право требования долга в размере 3 303 300 рублей.

Пунктом 3 названного договора предусмотрено, что обязательство должника перед ООО "ЦементСнаб Плюс" по оплате уступленного права требования производится путем расчетов или иными способами, не противоречащими действующему законодательству.

ООО "ЖБК N 2" (поставщик) и ООО "Монолитное строительство" (покупатель) заключили договор поставки от 28.01.2016 N 19/52, предметом которого является обязательство поставщика передать в собственность покупателя товар (железобетонные изделия, бетон, раствор и т.п.) за плату.

Во исполнение условий данного договора поставки должник в период с 02.02.2016 по 31.12.2016 поставил ООО "Монолитное строительство" товар на общую сумму 7 341 105 рублей 34 копейки, что подтверждается счетами фактурами и товарными накладными.

ООО "ЖБК N 2", ООО "ЦементСнаб Плюс" и ООО "Монолитное строительство" заключили соглашение о прекращении обязательств зачетом взаимных требований от 28.03.2017.

Согласно пункту 1 указанного соглашения ООО "ЖБК N 2" имеет задолженность перед ООО "ЦементСнаб Плюс" в сумме 3 303 300 рублей по договору уступки права требования от 21.03.2017; ООО "ЦементСнаб Плюс" имеет задолженность перед ООО "Монолитное строительство" в размере 3 303 300 рублей по договорам участия в долевом строительстве от 10.02.2017 N 22 и N 22/1; ООО "Монолитное строительство" имеет задолженность перед должником в размере 3 303 300 рублей по договору поставки от 28.01.2016 N 19/52.

Стороны пришли к соглашению произвести зачет на сумму 3 303 300 рублей; поименованные в пункте 1 соглашения взаимные задолженности прекратились в размере 3 303 300 рублей.

Сославшись на недействительность соглашения о погашении обязательств зачетом взаимных требований от 28.03.2017 на основании статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка с предпочтением может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных в пункте 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из материалов дела следует, что оспоренная сделка совершена 28.03.2017, в то время как дело о банкротстве должника возбуждено 14.02.2017, следовательно, она может быть оспорена на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций установили, что на момент заключения спорного соглашения у ООО "ЖБК N 2" имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника; в результате зачета встречных обязательств сторон оказалась погашенной задолженность перед ООО "ЖБК N 2", которая при расчете с кредиторами в порядке, предусмотренном нормами Закона о банкротстве подлежала включению в реестр требований кредиторов должника, что участвующими в деле лицами не оспорено.

При таких обстоятельствах, констатировав наличие совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, суды правомерно признали соглашение от 28.03.2017 недействительным.

Доводы заявителя о совершении сделки в ходе обычной хозяйственной деятельности должника правомерно отклонены апелляционным судом, так как факт погашения задолженности в приоритетном порядке в условиях наличия просроченных обязательств перед иными лицами обоснованно признан судом свидетельствующим о наличии между должником и ответчиком определенных договоренностей, что исключает применение к правоотношениям сторон положений статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Процедуры банкротства должника регулируются специальными нормами Закона о банкротстве, в котором законодатель учел особенности банкротства должника и предусмотрел последствия признания недействительными сделок, установленных в статье 61.6 Закона о банкротстве.

Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу (статья 61.6 Закона о банкротстве).

Признав недействительным соглашение о прекращении обязательств зачетом взаимных требований, суды применили последствия его недействительности в виде приведения сторон в положение, существовавшее до его совершения, а именно, восстановили задолженность ООО "ЖБК N 2" перед ООО "ЦементСнаб Плюс" в размере 3 303 300 рублей; восстановили задолженность ООО "ЦементСнаб Плюс" перед ООО "Монолитное строительство" в размере 3 303 300 рублей; восстановили задолженность ООО "Монолитное строительство" перед ООО "ЖБК N 2" в размере 3 303 300 рублей.

Доводов о несогласии с судебными актами по иным основаниям в кассационной жалобе не приведено.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 16.07.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2020 по делу N А79-1130/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЦементСнаб Плюс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Жеглова

Судьи

В.А. Ногтева В.П. Прыткова