Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 февраля 2021 г. N Ф01-3873/19 по делу N А31-13045/2016

Нижний Новгород

09 февраля 2021 г.

Дело N А31-13045/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 02.02.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 09.02.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Александровой О.В.,

судей Забурдаевой И.Л., Чигракова А.И.,

в отсутствие представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Тепличный комбинат "Высоковский"

на решение Арбитражного суда Костромской области от 15.03.2019 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.06.2019

по делу N А31-13045/2016

по иску общества с ограниченной ответственностью "Стройцентр+"

(ОГРН: 1037733015638, ИНН: 7733162020)

к обществу с ограниченной ответственностью "Тепличный комбинат "Высоковский"

(ОГРН: 1164401050186, ИНН: 4414014975)

о взыскании долга,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -

Управление Федеральной службы судебных приставов по Костромской области, открытое акционерное общество "Костромская областная энергетическая компания",

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Стройцентр+" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тепличный комбинат "Высоковский" (далее - Комбинат) о взыскании 20 000 000 рублей долга на основании договора цессии от 22.02.2016 N 1/СЦ, заключенного истцом и открытым акционерным обществом "Костромская областная энергетическая компания" (далее - ОАО "КОЭК").

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы судебных приставов по Костромской области, открытое акционерное общество "Костромская областная энергетическая компания".

Арбитражный суд Костромской области решением от 15.03.2019, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 05.06.2019, удовлетворил иск.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Комбинат обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их в связи с несоответствием выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

В кассационной жалобе Комбинат приводит доводы о злоупотреблении истцом своими правами и о мнимости договора уступки права требования от 22.02.2016, полагает, что указанный договор заключен в целях сокрытия имущества, в частности дебиторской задолженности Комбината, от наложения ареста и взыскания в дальнейшем. При этом Общество знало о наличии у ОАО "КОЭК" признаков банкротства, поэтому оплату по договору уступки не производило. Заявитель указывает, что судом сделан неправомерный вывод об отсутствии правовых последствий ареста дебиторской задолженности ОАО "КОЭК" для рассматриваемого дела. Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе.

Общество в отзыве отклонило доводы Комбината, сославшись на законность обжалованных решения и постановления судов.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы неоднократно откладывалось. Кроме того, определениями Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.12.2019 и от 27.07.2020 по ходатайству заявителя рассмотрение кассационной жалобы приостанавливалось до рассмотрения Арбитражным судом Костромской области в рамках дела о банкротстве ОАО "КОЭК" N А31-6320/2016 заявления МУП "Городские сети" о признании договора уступки права требования от 22.02.2016 N 1/СЦ недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки, а также до рассмотрения апелляционной жалобы и вступления в законную силу определения Арбитражного суда Костромской области, поскольку требования, заявленные в деле N А31-6320/2016, связаны по основаниям их возникновения и представленным доказательствам с требованиями, заявленными в деле N А31-13045/2016.

На основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением суда от 14.10.2019 произведена замена судей Башевой Н.Ю. и Радченковой Н.Ш. на судей Забурдаеву И.Л. и Чигракова А.И.; определением суда от 12.12.2019 произведена замена судьи Чигракова А.И. на судью Радченкову Н.Ш.; определением от 18.06.2020 произведена замена судьи Забурдаевой И.Л. на судью Чигракова А.И.; определением суда от 27.07.2020 произведена замена судьи Радченковой Н.Ш. на судью Забурдаеву И.Л.

Определением суда от 09.10.2020 производство по кассационной жалобе возобновлено.

Определениями от 09.12.2020 и 12.01.2021 на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы откладывалось.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения жалобы, явку представителей не обеспечили.

Комбинат направил в суд ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы в связи с подачей в Верховный Суд Российской Федерации кассационной жалобы по делу N А31-6320/2016.

В силу части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

При этом отложение судебного разбирательства в связи с заявлением стороной ходатайства об отложении судебного разбирательства является правом суда, а не его обязанностью. При рассмотрении соответствующего ходатайства суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, самостоятельно решает вопрос об отложении судебного разбирательства.

Приняв во внимание, что Комбинатом не представлено доказательств принятия Верховным Судом Российской Федерации указанной кассационной жалобы, а предусмотренные статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для обязательного отложения судебного разбирательства отсутствуют, суд округа отклонил ходатайство ответчика.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ОАО "КОЭК" (цедент) и Комбинат (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 18.01.2016 N 07-2631, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования от ОАО "ТГК-2" долга по оплате услуг по передаче тепловой энергии, фактически оказанных в декабре 2015 года, в сумме 21 000 000 рублей.

Цессионарий обязался уплатить цеденту за уступленное право 20 000 000 рублей в срок до 01.05.2016 (пункт 3 договора).

ОАО "КОЭК" (цедент) и Общество (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 19.02.2016 N 07-2635 (по нумерации истца - от 22.02.2016 N 1/СЦ), в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования от Комбината долга по договору цессии от 18.012016 N 07-2631 в сумме 20 000 000 рублей.

За уступленное право цессионарий обязался уплатить цеденту 20 000 000 рублей в срок до 02.03.2016 (пункт 3 договора N 07-2635 (N 1-СЦ).

О состоявшейся уступке Комбинат извещен 24.02.2016.

Определением от 20.02.2016 по делу N А31-667/2016 Арбитражный суд Костромской области в качестве обеспечительной меры наложил арест на имущество и денежные средства ОАО "КОЭК" на сумму 22 511 503 рубля 58 копеек. Во исполнение определения выдан исполнительный лист, на основании которого судебным приставом-исполнителем МОСП по ОВИП управления ССП России по Костромской области 24.02.2016 возбуждено исполнительное производство N 42426/16/44001.

В рамках исполнительного производства с целью реализации примененной судом меры обеспечения судебный пристав постановлением от 29.02.2016 запретил ответчику распоряжаться имущественным правом, принадлежащим ему на основании договора уступки права требования от 18.01.2016 N 07-2631, а именно производить перечисление денежных средств в сумме 20 000 000 рублей на какие-либо счета, за исключением счета, принадлежащего ОАО "КОЭК".

В счет оплаты долга по договору уступки права требования от 18.01.2016 N 07-2631 Комбинат 30.05.2016 перечислил ОАО "КОЭК" денежные средства в сумме 2 900 000 рублей на расчетный счет, указанный судебным приставом-исполнителем.

Публичное акционерное общество "Костромская сбытовая компания" заключило с Комбинатом договор уступки права требования от 29.06.2016 N 03-2/388 (2016), в соответствии с которым уступило ответчику право требования от ОАО "КОЭК" долга по договору энергоснабжения от 14.05.2015 N 111 в сумме 9 558 183 рублей 10 копеек.

Комбинат направил ОАО "КОЭК" заявление о зачете встречных однородных требований от 14.07.2016 на сумму 9 558 183 рубля 10 копеек: право требования, приобретенное по договору цессии от 29.06.2016, обратил в счет погашения долга по договору цессии от 18.01.2016 N 07-2631.

Письмом от 15.07.2016 ОАО "КОЭК" уведомило Комбинат о невозможности зачета встречных однородных требований, поскольку право требования от ответчика долга по договору от 18.01.2016 N 07-2631 уступлено ОАО "КОЭК" Обществу по договору цессии от 22.02.2016 N 1/СЦ, о чем ответчик уведомлен 24.02.2016. Также ОАО "КОЭК" уведомило ответчика о том, что Комбинат ошибочно перечислил 30.05.2016 на его счет денежные средства в сумме 2 900 000 рублей в целях оплаты по договору N 07-2631; ранее ОАО "КОЭК" не обладало информацией о данном платеже в связи с наложением ареста на расчетный счет и отключением электронных сервисов отслеживания платежей, указанные денежные средства будут возвращены ответчику при наличии к тому финансовой возможности.

Вступившим в законную силу решением суда по делу N А31-1673/2018 удовлетворен иск Общества к ОАО "КОЭК" о признании недействительным одностороннего расторжения договора от 22.02.2016 N 1/СЦ и признании его исполненным.

При рассмотрении указанного дела суд установил, что Общество, являющееся поручителем ОАО "КОЭК" по договору N 25/02/15-кл, погасило задолженность последнего перед АКБ "ФОРА-БАНК" в размере 50 000 000 рублей. Согласно заявлению 18.03.2016 произведен зачет встречных однородных денежных обязательств ОАО "КОЭК" перед Обществом по кредитному договору от 25.02.2015 N 25/02/15-кл в размере 50 000 000 рублей и Общества по договорам об уступке права требования исполнения обязательств от 19.02.2016 N 07-2635 (имеющему двойную нумерацию истца от 22.02.2016 N 1/СЦ) в размере 20 000 000 рублей, от 19.02.2016 N 07-2634 в размере 30 000 000 рублей, в связи с чем обязательства Общества перед ОАО "КОЭК" по указанным договорам прекращены.

Претензией от 22.07.2016 Общество потребовало от Комбината уплатить долг в сумме 20 000 000 рублей по договору уступки права требования N 07-2635 (N 1-СЦ) в течение 3 дней с момента получения претензии.

Отсутствие ответа на претензию и оплаты долга послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 10, 382, 384, 389.1, 425 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 64, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Костромской области удовлетворил иск.

Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу исходя из приведенных в ней доводов, Арбитражный суд волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт 1 статьи 389.1 гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу требований, изложенных в части 1 статьи 64, и статьях 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Оспаривая наличие долга, Комбинат указал, что не был извещен о состоявшейся уступке; платежным поручением от 30.05.2016 уплатил ОАО КОЭК долг в сумме 2 900 000 рублей; уведомлением о зачете взаимных требований от 13.07.2016 (на основании договора уступки от 26.06.2016) обязательства Комбината перед ОАО КОЭК по договору уступки N 07-2631 исполнены в сумме 9 558 183 рублей 10 копеек.

Таким образом, Комбинат полагает, что обязательства по оплате права, переданного по договору уступки N 07-2631, исполнены им надлежащему кредитору в общей сумме 12 458 183 рубля 10 копеек.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что о состоявшейся уступке права требования Комбинат был извещен; согласно заключению эксперта запись о регистрации в качестве входящей корреспонденции на письме от 24.02.2016 выполнена Овсяновой Е.Ю., являющейся работником ответчика, в круг должностных обязанностей которой входит регистрация входящей корреспонденции; оттиск штампа на указанном письме выполнен принадлежащим ответчику штампом, оттиски которого проставлены на иных представленных эксперту для исследования документах. Приняв во внимание обстоятельства, установленные Арбитражным судом Костромской области при рассмотрении дела N А31-1673/2018, суды признали обоснованным требование Общества о взыскании с Комбината долга по договору от 22.02.2016 N 1/СЦ и при отсутствии доказательств его оплаты правомерно удовлетворили иск.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены. Суды установили, что Комбинат не представил доказательств наличия в действиях истца по заключению договора уступки права требования от 22.02.2016 признаков злоупотребления правом; факт осуществления Обществом надлежащей платы за переданное право требования установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Костромской области по делу N А31-1673/2018; постановление судебного пристава-исполнителя об аресте дебиторской задолженности ответчика перед ОАО "КОЭК" по договору цессии от 18.01.2016 N 07-2631 вынесено после заключения истцом и ОАО "КОЭК" договора цессии от 22.02.2016 N 1/СЦ и получения ответчиком уведомления о заключении данного договора, соответственно, не повлекло возникновения каких-либо правовых последствий, в отношении ответчика арест создал лишь запрет в течение определенного периода осуществлять перечисление на счет истца платежей по договору цессии от 18.01.2016.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства и другая оценка обстоятельств настоящего дела не являются основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Арбитражный суд Костромской области и Второй арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом доводов, приведенных в кассационной жалобе, у суда кассационной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

В связи с окончанием кассационного производства определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 09.07.2019 о приостановлении исполнения судебных актов утратило силу (часть 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 15.03.2019 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.06.2019 по делу N А31-13045/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тепличный комбинат "Высоковский" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы отнести на общество с ограниченной ответственностью "Тепличный комбинат "Высоковский".

Определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 09.07.2019 о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Костромской области от 15.03.2019 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 05.06.2019 по делу N А31-13045/2016 считать утратившим силу.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Александрова

Судьи

И.Л. Забурдаева А.И. Чиграков