Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 февраля 2021 г. N Ф01-15758/20 по делу N А28-17516/2019

Нижний Новгород

24 февраля 2021 г.

Дело N А28-17516/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16.02.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.02.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шемякиной О.А.,

судей Бердникова О.Е., Новикова Ю.В.,

при участии представителя

от истца: Хохловой О.А. (доверенность от 11.01.2021)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

общества с ограниченной ответственностью "Завод железобетонных изделий "ПрофСтрой"

на решение Арбитражного суда Кировской области от 30.06.2020 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.09.2020

по делу N А28-17516/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью "Завод железобетонных изделий "ПрофСтрой" (ИНН: 4345406560, ОГРН: 1154345001238)

к обществу с ограниченной ответственностью "Южно-уральская горно-перерабатывающая компания" (ИНН: 5607015014, ОГРН: 1025600822510)

о понуждении заключить договор

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Завод железобетонных изделий "ПрофСтрой" (далее - Завод) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Южно-уральская горно-перерабатывающая компания" (в настоящее время переименовано в общество с ограниченной ответственностью "Аккерманн Цемент"; далее - Общество) о понуждении к заключению договора оказания услуг на условиях, согласованных в предварительном соглашении от 20.07.2019 о намерении заключения договора об оказании услуг.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 30.06.2020 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 29.09.2020 решение суда оставлено без изменения.

Завод не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального и процессуального права и неполно выяснили обстоятельства дела. По его мнению, действия сторон по реализации соглашения о намерениях свидетельствуют о достижении согласия по всем существенным условиям основного договора; ответчик подтвердил фактический интерес к заключению основного договора.

Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

Общество отзыв на кассационную жалобу не представило; надлежащим образом извещенное о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, представителя в судебное заседание не направило.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, 20.07.2019 Завод (исполнитель) и Общество (заказчик) подписали соглашение, в соответствии с которым стороны намереваются в будущем заключить договор оказания услуг, согласно которому исполнитель обязуется по заданию заказчика оказывать услуги, обеспечить хранение цемента, а заказчик обеспечить поставку цемента надлежащего качества до места хранения, организовать реализацию цемента в месте хранения и оплатить оказанные услуги.

В пункте 2 соглашения установлено, что стороны намерены заключить договор не позднее 01.09.2019.

Исполнитель обязуется предоставить заказчику для хранения и реализации товара первый силос вместимостью 650 тонн, предназначенный для хранения цемента навалом, в течение 60 дней с момента заключения соглашения (пункт 4 соглашения); исполнитель обязуется предоставить заказчику для хранения и реализации второй силос вместимостью 650 тонн, предназначенный для хранения цемента навалом, в течение 30 дней с момента запуска первого силоса (пункт 4.1 соглашения); исполнитель обязуется предоставить заказчику для хранения и реализации третий силос вместимостью 650 тонн, предназначенный для хранения цемента навалом, в течение 30 дней с момента запуска второго силоса (пункт 4.2 соглашения).

19.09.2019 представителями сторон установлен факт задержки запуска терминала в городе Кирове (акт осмотра N 424).

Ответчик уведомил истца о нарушении условий соглашения по запуску терминала (письмо от 30.09.2019 N 73).

28.10.2019 Завод направил Обществу письмо с просьбой заключить договор об оказании услуг с 01.11.2019.

Посчитав, что Общество уклонилось от заключения договора на условиях, изложенных в соглашении, Завод обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 421, 429, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", Арбитражный суд Кировской области пришел к выводу об отсутствии оснований для понуждения ответчика к заключению договора и отказал в удовлетворении иска.

Второй арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 38 постановления от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее -Постановление N 49) разъяснил, что требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор. Названная обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь Кодексом либо иным федеральным законом или добровольно принятым обязательством (пункт 2 статьи 3, пункт 1 статьи 421, абзац первый пункта 1 статьи 445 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 429 Кодекса по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора (пункт 5 статьи 429 Кодекса).

По смыслу пункта 1 статьи 421 Кодекса добровольно принятое стороной обязательство заключить договор должно быть явно выраженным (пункт 38 Постановления N 49).

В соответствии со статьей 431 Кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено судами, и это не противоречит материалам дела, Завод в обоснование требования о понуждении Общества заключить договор оказания услуг сослался на соглашение от 20.07.2019 о намерении заключения договора об оказании услуг.

Суды, проанализировав данное соглашение в соответствии со статьей 431 Кодекса, установили, что из буквального значении содержащихся в соглашении слов и выражений не следует, что ответчик принял на себя обязательство заключить основной договор.

Доказательств явно выраженного Обществом волеизъявления о принятии обязательства заключить договор, условия которого изложены в соглашении, в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что у Общества не возникло обязанности по заключению указанного истцом договора, и правомерно отказали Заводу в удовлетворении иска.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Данные доводы не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судами норм материального права; направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов у суда округа не имеется.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 30.06.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.09.2020 по делу N А28-17516/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод железобетонных изделий "ПрофСтрой" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью "Завод железобетонных изделий "ПрофСтрой".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Шемякина

Судьи

О.Е. Бердников Ю.В. Новиков