Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 марта 2021 г. N Ф01-350/21 по делу N А28-8123/2019

Нижний Новгород

01 марта 2021 г.

Дело N А28-8123/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 марта 2021 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Кислицына Е.Г., Павлова В.Ю.,

при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Верный путь": Небишь А.А. (доверенность от 05.10.2018),

от общества с ограниченной ответственностью "ДОЦ":

Кобелева С.В. (доверенность от 08.02.2021),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Верный путь"

на решение Арбитражного суда Кировской области от 13.07.2020,

принятое судьей Бельтюковой С.А., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.11.2020,

принятое судьями Паниным Н.В., Барминым Д.Ю., Савельевым А.Б.,

по делу N А28-8123/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Верный путь" (ИНН: 4337005148, ОГРН: 1174350019326)

к обществу с ограниченной ответственностью "ДОЦ"

(ИНН: 4337004610, ОГРН: 1084313000815)

о признании сделки недействительной,

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, -

Министерство лесного хозяйства Кировской области,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Верный путь" (далее - Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ДОЦ" (далее - Общество) о признании недействительным договора передачи прав от 14.12.2010 по договору аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности, от 07.11.2008 N 35.33.

Исковое требование основано на статьях 167, 179 и 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 201 Уголовного кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что постановлением районного суда установлены обстоятельства, свидетельствующие о злоупотреблении представителем Предприятия и Обществом при заключении соглашения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Министерство лесного хозяйства Кировской области (далее - Министерство).

Арбитражный суд Кировской области решением от 13.07.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 05.11.2020, отказал в удовлетворении иска. Суды пришли к выводу о том, что срок исковой давности по требованию Предприятия пропущен.

Предприятие не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковое требование.

По мнению заявителя, суды двух инстанций сделали неверный вывод о том, что срок исковой давности пропущен, поскольку следовало исходить из того момента, когда было установлено злоупотребление полномочиями со стороны Крупина В.П., а не наличия каких-либо иных оснований для оспаривания данной сделки; суды необоснованно сослались на судебные акты по делам N А28-14981/2016 и N А28-2006/2017, поскольку они не содержат выводов об умышленном причинении ущерба; безвозмездность не следует прямо из договора, а злоупотребление не следует из фактических обстоятельств дела.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

Общество в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании не согласились с доводами заявителя, просили оставить обжалованные судебные акты без изменения, а жалобу Предприятия - без удовлетворения.

Третье лицо отзыв на кассационную жалобу в суд округа не представило, будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте рассмотрения дела, своего представителя в судебное заседание не направило. Суд счел возможным рассмотреть дело без представителя третьего лица.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанций, в целях приведения ранее заключенного с истцом договора на передачу в безвозмездное пользование участков лесного фонда от 18.11.1998 N 6 департамент лесного хозяйства Кировской области и СПК - колхоз "Верный путь" (далее - Колхоз) заключили договор от 07.11.2008 N 35.33 аренды лесного участка из федеральной собственности с кадастровым номером 43:37:330235:2002. Согласно пунктам 1 и 20 данного договора аренды спорный участок предоставлен Колхозу (арендатору) с момента государственной регистрации на срок до 01.12.2047. Указанный договор прошел государственную регистрацию 28.11.2008.

В последующем Колхоз (арендатор) в лице председателя правления Крупина В.П. и Общество (новый арендатор) в лице директора Крупина В.П. 14.12.2010 заключили договор передачи прав по договору аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности от 07.11.2008 N 35.33. Государственная регистрация договора передачи права произведена 30.12.2010.

В рамках дела N А28-4136/2016 установлено, что Общество (арендатор), Колхоз (новый арендатор) и Министерство (арендодатель) 09.02.2016 подписали договор передачи прав по спорному договору аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности. Согласно данному договору арендатор передает новому арендатору в полном объеме права и обязанности по договору аренды спорного лесного участка, включая все не исполненные арендатором обязательства; 24.02.2016 в ЕГРП зарегистрировано право аренды лесного участка в пользу Колхоза.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 02.11.2016, оставленным в силе постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.01.2017, данный договор признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата земельного участка, а также прав и обязанностей по договору по договору аренды от 07.11.2008 N 35.33 от Колхоза в пользу Общества (дело N А28-4136/2016).

Кроме того, участники Колхоза, действуя в интересах данного юридического лица, дважды обращались в Арбитражный суд Кировской области с требованием о признании договора передачи права аренды от 14.12.2010 недействительным.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 31.03.2017, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 16.06.2017 (дело N А28-14981/2016), а также решением Арбитражного суда Кировской области от 03.07.2017 (дело N А28-2006/2017) в удовлетворении исков отказано.

Колхоз в результате реорганизации преобразован в Предприятие.

При этом 23.04.2018 Колхоз был признан потерпевшим по уголовному делу, возбужденному в отношении бывшего руководителя колхоза Крупина В.П., по части 1 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации, в рамках которого был установлено выбытие права аренды лесного участка от Колхоза в результате злоупотребления служебными полномочиями данным лицом.

Постановлением Шабалинского районного суда Кировской области от 18.06.2018 уголовное дело в отношении Крупина В.П. было прекращено в связи с истечением сроков давности привлечения к уголовной ответственности.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Предприятия в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом следующего.

В соответствии с пунктом 6 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции данного закона) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166-176, 178-181) применяются к сделкам, совершенным после дня его вступления в силу, то есть после 01.09.2013.

Поскольку оспаривается договор, заключенный до вступления в силу названного закона, то применяется редакция указанных статей, действовавшая до вступления в силу Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ (пункт 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно статьям 166 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (здесь и далее - в редакции, действовавшей на дату совершения сделки) сделка недействительна по основаниям, установленным данным кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном кодексе. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В силу статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии со статьями 195, 196, 197 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной при наличии злонамеренного соглашения представителей сторон, независимо от даты заключения договора или назначения нового руководителя истца, исчисляется с момента, когда истец в лице вновь назначенного директора узнал либо получил возможность узнать о том, что сделка на невыгодных для такого юридического лица условиях совершена вследствие злонамеренного сговора. Данная правовая позиция сформулирована в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2013 N 15036/12.

При этом суд наделен необходимыми дискреционными полномочиями на определение момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 418-О).

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что Предприятие пропустило срок исковой давности по данному требованию.

Суды обоснованно исходили из того, что в делах N А28-14981/2016 и А28-2006/2017 в удовлетворении аналогичного требования участников Предприятия уже было отказано по причине пропуска срок исковой давности. При этом о заключении оспариваемого договора и кем он был заключен (единоличным исполнительным органом Крупиным В.П.), Предприятие узнало при проведении общего собрания от 24.12.2015. Как отмечали истец по делу N А28-14981/2015, договор является безвозмездным, в действиях Крупина В.П. присутствует конфликт интересов. При этом в нарушение требований пунктов 5 - 7 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" общее собрание членов Колхоза с целью принятия решения об одобрении спорной сделки не проводилось. Данные обстоятельства также нашли своё отражение в протоколе общего собрания членов Колхоза от 24.12.2015.

Следовательно, Предприятию было заранее известно о причинении ему имущественного вреда в результате спорной сделки: по договору актив Колхоза (право аренды лесного участка) передан Обществу на безвозмездной основе. Наличие сговора в рассматриваемом случае очевидно, поскольку спорная сделка от имени сторон совершена одним и тем же лицом (Крупиным В.П.). Тем самым, заключая договор, Крупин В.П. действовал не в интересах Предприятия, и не преследовал извлечь прибыль от спорной сделки в пользу истца. О злонамеренности соглашения также свидетельствует противоправное бездействие Крупина В.П. в условиях конфликта интересов. Как отметили суды, Шабалинский районный суд Кировской области в постановлении о прекращении уголовного дела от 18.06.2018 иные фактические обстоятельства не установил.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что Предприятие узнало о заключении договора под влиянием злонамеренного соглашения не позднее 24.12.2015. Учитывая, что с иском по настоящему делу Предприятие обратилось 14.06.2019, суды обоснованно заключили, что срок исковой давности им пропущен.

В силу части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае отказа в иске в связи с признанием неуважительными причин пропуска срока исковой давности или срока обращения в суд в мотивировочной части решения суда указывается только на установление судом данных обстоятельств.

Таким образом, суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, иное толкование кассатором норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в обжалованных судебных актах существенных нарушений норм материального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 13.07.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.11.2020 по делу N А28-8123/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Верный путь" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Голубева

Судьи

Е.Г. Кислицын В.Ю. Павлов