Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 марта 2021 г. N Ф01-329/21 по делу N А79-12142/2016

Нижний Новгород

03 марта 2021 г.

Дело N А79-12142/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24.02.2021.

Полный текст постановления изготовлен 03.03.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.,

при участии

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью

"Диалог Групп" Михалевич Инны Анатольевны (паспорт);

представителей

от общества с ограниченной ответственностью "НЭКС":

Руссовой Т.И. по доверенности от 16.11.2020;

от общества с ограниченной ответственностью "Ровена":

Фомина Ю.Н. по доверенности от 24.01.2020 N 5

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью

"Диалог Групп" Михалевич Инны Анатольевны

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 11.08.2020 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2020

по делу N А79-12142/2016

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью

"Диалог Групп" Михалевич Инны Анатольевны

к обществу с ограниченной ответственностью "НЭКС"

(ОГРН: 1052182804288, ИНН: 2128703603)

о признании сделки должника недействительной и

применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью "Диалог Групп"

(ОГРН: 1057747589305, ИНН: 7718554953)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Диалог Групп" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Михалевич Инна Анатольевна (далее - конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "НЭКС" о признании недействительной сделкой исполнение договора купли-продажи от 11.01.2016 N 1 в части передачи нежилого здания (назначение по БТИ: гараж, общей площадью 1784,80 квадратного метра, литера 13; расположено по адресу: Московская область, город Чехов, улица Литейная, дом 11, кадастровый номер: 50:31:0040813:110) и применении последствий недействительности сделки.

Конкурсный управляющий уточнил заявленные требования: просил признать недействительной сделкой исполнение договора купли-продажи от 11.01.2016 N 1 в части передачи обществу "НЭКС" спорного имущества в собственность.

Определением от 11.08.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2020, суд отказал в удовлетворении первоначального требования. При этом, суд констатировал пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности для обращения с уточненным заявлением.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 11.08.2020 и постановление от 25.11.2020 и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что спорное нежилое помещение составляло единственный ликвидный актив должника; передача его в собственность ООО "НЭКС" повлекла невозможность исполнения обществом "Диалог Групп" своих обязательств перед кредиторами. Конкурсный управляющий обращает внимание на осведомленность ответчика о наличии у должника на дату исполнения договора купли-продажи от 11.01.2016 N 1 признаков неплатежеспособности, а также на наличие фактической аффилированности между ООО "НЭКС" и ООО "Диалог Групп". Подробно доводы изложены в кассационной жалобе.

В заседании окружного суда заявитель поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель ООО "Ровена" просил удовлетворить кассационную жалобу.

Представитель ООО "НЭКС" в судебном заседании отклонил позицию конкурсного управляющего, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 11.08.2020 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2020 по делу N А79-12142/2016 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, заслушав участвующих в деле лиц и их представителей, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 15.06.2012 по делу N А40-96491/2011 ООО "Диалог Групп" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство по процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Григорьев Н.Л.

Определением от 10.12.2013 суд прекратил рассмотрение названного дела о банкротстве в порядке упрощенной процедуры отсутствующего должника и перешел к его рассмотрению в порядке обычных процедур, применяемых в деле о банкротстве.

В ходе конкурсного производства Григорьев Н.Л. провел торги по реализации единственного имущества Общества - нежилого здания, назначение по БТИ: гараж, общая площадь 1784,80 квадратного метра, адрес: Московская область, Чеховский район, город Чехов, улица Литейная, дом 11, кадастровый номер: 50:31:0040813:110. По результатам торгов заключен договор купли-продажи от 11.01.2016 N 1 с единственным участником - обществом "НЭКС", сделавшим предложение по цене 10 329 570 рублей 45 копеек.

Определением от 31.03.2016 Арбитражный суд города Москвы прекратил производство по делу N А40-96491/2011 о банкротстве ООО "Диалог Групп" в связи с удовлетворением требований всех кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 21.11.2017 по настоящему делу ООО "Диалог Групп" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Михалевич И.А.

Посчитав, что передача спорного нежилого помещения в собственность ООО "НЭКС" привела к оказанию ответчику большего предпочтения в удовлетворении его требований к ООО "Диалог Групп" по сравнению с требованиями других кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Из материалов дела следует, что договор купли-продажи от 11.01.2016 N 1, по которому спорное имущество реализовано обществу "НЭКС", заключен по итогам торгов, проведенных в рамках дела N А40-96491/2011 о банкротстве ООО "Диалог Групп". Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии 12.04.2019 по настоящему делу (оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17.12.2019) конкурсному управляющему отказано в признании недействительными указанных торгов.

В рамках рассмотрения названного обособленного спора судами установлено, что в результате заключения договора купли-продажи от 11.01.2016 N 1 должник получил соразмерное встречное предоставление от общества "НЭКС", следовательно, активы ООО "Диалог Групп" не уменьшились. Аргументы конкурсного управляющего об аффилированности ООО "НЭКС" к должнику и его бывшему конкурсному управляющему Григорьеву Н.Л. признаны судами не имеющими правового значения, так как ООО "НЭКС" участвовало в торгах на равных условиях с неопределенным кругом лиц, которые также могли принять участие в торгах.

Принимая во внимание данные обстоятельства, у судебных инстанций не имелось правовых оснований для удовлетворения настоящего требования Михалевич И.А. В рассматриваемом случае обществу "НЭКС", приобретшему имущество должника по рыночной цене в результате торгов, не могло быть оказано предпочтение в результате исполнения должником своих договорных обязательств в части передачи этого имущества; спорное нежилое помещение, составлявшее конкурсную массу, трансформировалось в денежный эквивалент, который был распределен конкурсным управляющим в соответствии с очередностью, установленной Законом о банкротстве.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя. Конкурсному управляющему при принятии кассационной жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому последняя подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 11.08.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2020 по делу N А79-12142/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Диалог Групп" Михалевич Инны Анатольевны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Диалог Групп" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Чувашской Республики - Чувашии выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Жеглова

Судьи

Л.В. Кузнецова В.А. Ногтева