Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 марта 2021 г. N Ф01-591/21 по делу N А79-12535/2017

г. Нижний Новгород

10 марта 2021 г.

Дело N А79-12535/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 02.03.2021.

Полный текст постановления изготовлен 10.03.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.,

при участии представителей: от УФНС по Нижегородской области: Захаровой Е.А. по доверенности от 02.02.2021 N 18-25/02165; от внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" Овчинникова Игоря Евгеньевича: Семакиной Е.Л. по доверенности от 01.02.2021; от ООО "МИГ "КТЗ": Андрущак А.А. по доверенности от 02.11.2020 N МИГ-27; от ООО "КТЗ": Поповой Ю.Ю. по доверенности от 11.01.2021 N 3

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" Овчинникова Игоря Евгеньевича на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2020 по делу N А79-12535/2017 Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии

по заявлению Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике

о признании недействительным решения комитета кредиторов должника от 15.07.2020 по первому вопросу повестки дня в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" (ИНН: 7714432344, ОГРН: 1187746836716)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Компания корпоративного управления" (далее - Общество, должник) Управление Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике (далее - Уполномоченный орган) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением о признании недействительным решения комитета кредиторов должника от 15.07.2020 по первому вопросу повестки дня.

Определением от 20.08.2020 суд отказал в удовлетворении заявления.

Постановлением от 15.12.2020 апелляционный суд отменил определение от 20.08.2020 ввиду непривлечения общества с ограниченной ответственностью "Актив" и Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, и перешел к рассмотрению заявления по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции; признал недействительным решение комитета кредиторов должника от 15.07.2020 по первому вопросу повестки дня.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, внешний управляющий должника Овчинников Игорь Евгеньевич (далее - внешний управляющий) обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление от 15.12.2020 и оставить в силе определение от 20.08.2020.

По мнению заявителя кассационной жалобы, обжалованный судебный акт не содержит указания на то, какие права и законные интересы кредиторов должника нарушены спорным решением комитета кредиторов. Внешний управляющий полагает, что выдача займа под 5,5% годовых соответствует рыночным условиям и имеет экономическую целесообразность для Общества. Кассатор не согласен с выводом апелляционного суда о наличии риска невозврата предоставленных обществу "Актив" денежных средств, с учетом финансового состояния последнего и заключения договора залога движимого имущества. Кроме того, внешний управляющий оспаривает указание суда на обусловленность решения об одобрении предоставления займа наличием между сторонами сделки аффилированных связей.

В заседании окружного суда представители заявителя, общества с ограниченной ответственностью "МИГ "КТЗ" и общества с ограниченной ответственностью "КТЗ" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель Уполномоченного органа - отклонил позицию внешнего управляющего, указав на законность и обоснованность обжалованного судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2020 по делу N А79-12535/2017 Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Как следует из материалов дела, определением от 28.05.2019 в отношении Общества введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Овчинников И.Е.

По инициативе внешнего управляющего 15.07.2020 состоялось заседание комитета кредиторов, который большинством голосов по первому вопросу повестки дня постановил предоставить обществу "Актив" денежный займ на следующих условиях:

- сумма займа 27 000 000 рублей;

- процентная ставка за пользование займом - 5,5% годовых;

- срок, на который предоставляется займ, - до 20.05.2021;

- возврат займа производится заемщиком в конце срока займа либо в любое время досрочно как полностью, так и частями по усмотрению заемщика;

- проценты за пользование займом уплачиваются заемщиком ежемесячно;

- договор займа заключается при одновременном заключении с заемщиком договора залога движимого имущества, находящегося у последнего в собственности либо приобретаемого в собственность (с момента вступления в права собственника на приобретаемое имущество);

- размер предоставляемого обществом "Актив" обеспечения в виде залога по договору займа должен быть не менее размера займа.

Комитет кредиторов поручил внешнему управляющему заключить от имени должника договоры займа и залога с ООО "Актив" на указанных условиях.

Сославшись на то, что названное решение о выдаче займа нарушает права кредиторов должника, Уполномоченный орган обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 4 статьи 15 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Соответственно, для признания решения собрания кредиторов недействительным необходимо установить факты принятия решения с нарушением установленной компетенции либо нарушения этим решением прав и законных интересов заявителя.

Проанализировав условия предоставления должником займа обществу "Актив", суд апелляционной инстанции констатировал, что спорное решение комитета кредиторов не содержит сведений о конкретных характеристиках движимого имущества, подлежащего передаче заемщиком в залог, следовательно, является обоснованным указание суда на то, что Общество и его кредиторы несут риски, связанные с невозвратом займа. Апелляционный суд также обратил внимание на отсутствие в материалах дела сведений о том проводилась ли оценка имущества, переданного по договору залога от 20.07.2020 N 001/2020-ЗО-А; в этой связи, не представляется возможным установить на основании чего сформирована стоимость имущества в размере 28 500 000 рублей. Кроме того, спорное решение комитета кредиторов не предусматривает обязанности общества "Актив" произвести страхование заложенного имущества на случай его гибели.

Суд апелляционной инстанции обоснованно резюмировал, что в аналогичных обстоятельствах участники хозяйственного оборота при выдаче займа принимают наиболее полные меры обеспечения возврата денежных средств.

Изучив условия договора займа, касающиеся порядка возврата денежных средств, апелляционный суд заключил, что погашение займа ставится в зависимость от усмотрения ООО "Актив" (в конце срока займа либо в любое время досрочно, как полностью, так и частями), что также признано судом не соответствующим деловой практике и экономически нецелесообразным для лица, находящегося в процедуре банкротства; при этом, суд отметил, что срок возврата заемных средств установлен 20.05.2021, в то время как процедура внешнего управления в отношении Общества введена до 28.11.2020.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о незначительности экономического эффекта для должника, достигаемого при заключении спорной сделки; суд заключил, что вырученные Обществом проценты от предоставления займа существенно не повлияют в положительную сторону на его финансовое состояние. Кроме того, апелляционный суд обратил внимание, что в проекте договора не отражены последствия несвоевременной уплаты процентов.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции установил наличие аффилированных связей между сторонами договора займа, а также то обстоятельство, что лица, входящие в комитет кредиторов должника, являются представителями его мажоритарного кредитора, что и обусловило одобрение заключения спорного договора займа; принимая во внимание нерыночность условий сделки, суд правомерно резюмировал, что согласие на ее совершение могло быть получено только при условии подчиненности сторон единому центру.

С учетом изложенного, установив, что предоставление спорного займа сопряжено с рисками его невозврата, противоречит экономическим интересам Общества и одновременно ведет к существенной выгоде другого члена группы, в которую входит должник, апелляционный суд на законных основаниях признал недействительным решение комитета кредиторов должника от 15.07.2020 по первому вопросу повестки дня.

Суд апелляционной инстанции исследовал материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованного судебного акта с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами апелляционного суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятом постановлении существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы не рассматривался, поскольку согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы по данной категории споров государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2020 по делу N А79-12535/2017 Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии оставить без изменения, кассационную жалобу внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы"

Овчинникова Игоря Евгеньевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Жеглова

Судьи

Л.В. Кузнецова В.А. Ногтева