Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 апреля 2021 г. N Ф01-975/21 по делу N А79-5857/2020

Нижний Новгород

08 апреля 2021 г.

Дело N А79-5857/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01.04.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 08.04.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.

при участии представителя от Хайрутдиновой Замили Хасанзяновны: Шатохина Г.А. (доверенность от 18.06.2020)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Хайрутдинова Наиля Гаяздиновича на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020 по делу N А79-5857/2020 Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии

по иску Хайрутдиновой Замили Хасанзяновны

к Хайрутдинову Наилю Гаяздиновичу, акционерному обществу "Новый регистратор" (ОГРН: 1037719000384, ИНН: 7719263354),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - акционерное общество "Чувашторгтехника" (ОГРН: 1022101131051, ИНН: 2128002220),

о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности

и установил:

Хайрутдинова Замиля Хасанзяновна обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к Хайрутдинову Наилю Гаяздиновичу, акционерному обществу "Новый регистратор" (далее - АО "Новый регистратор") со следующими требованиями:

- о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 09.01.2020 178 обыкновенных именных акций акционерного общества "Чувашторгтехника" (государственный регистрационный номер выпуска N 1-03-5 5331-D, номинал 50 рублей), оформленного в виде распоряжения о совершении операции N 21:20/000003, между Хайрутдиновой З.Х. в лице представителя по доверенности Хайрутдинова Н.Г., и Хайрутдиновым Н.Г.,

- о применении последствий недействительности сделки путем понуждения АО "Новый регистратор" в лице Чебоксарского филиала списать 178 обыкновенных именных акций государственный регистрационный N 1-03-55331-D акционерного общества "Чувашторгтехника" с лицевого счета N 3 Хайрутдинова Н.Г. и восстановить запись об указанных акциях на лицевом счете N 5 на имя Хайрутдиновой З.Х.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено акционерное общество "Чувашторгтехника" (далее - АО "Чувашторгтехника", Общество).

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 28.09.2020 отклонил исковые требования.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 03.12.2020 отменил решение, признал недействительной сделку купли-продажи от 09.01.2020 178 обыкновенных именных акций акционерного общества "Чувашторгтехника" (государственный регистрационный номер выпуска N 1-03-5 5331-D, номинал 50 рублей), оформленную в виде распоряжения о совершении операции N 21:20/000003, между Хайрутдиновой З.Х. в лице представителя по доверенности Хайрутдинова Н.Г., и Хайрутдиновым Н.Г.;, обязал АО "Новый регистратор" в лице Чебоксарского филиала списать 178 обыкновенных именных акций, государственный регистрационный N 1-03-55331-D, акционерного общества "Чувашторгтехника" с лицевого счета N 3 Хайрутдинова Н.Г. и восстановить запись об указанных акциях на лицевом счете N 5 на имя Хайрутдиновой З.Х.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, Хайрутдинов Н.Г. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятый судебный акт и оставить в силе решение суда первой инстанции вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

По мнению заявителя, доверенностью N 21 АА 0827584 от 27.04.2017 истец уполномочил ответчика управлять, пользоваться и распоряжаться всеми принадлежащими ему на праве собственности акциями ОАО "Чувашторгтехника", с правом заключения всех разрешенных законом сделок по продаже или переводу всех вышеуказанных акций, записанных на имя истца, за цену, в сроки и на условиях по усмотрению ответчика, для чего уполномочил ответчика заключать и подписывать договоры купли-продажи, получать деньги за проданные акции, дивиденды, с правом их распоряжения. На момент совершения оспариваемой сделки указанная доверенность являлась действующей, не была отозвана. Отзыв доверенности произошел только 18.06.2020. Факт того, что истец отозвал доверенность также подтверждает, что доверенность была не разовая и не на совершение одной единственной сделки. Оспариваемая сделка совершена с согласия истца и оснований для признания ее недействительной не имеется. Доказательств причинения оспариваемой сделкой убытков истцу не представлено.

Представитель истца в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя и просил отказать в удовлетворении жалобы ответчика.

АО "Новый регистратор" представило пояснения по существу заявленных требований.

Суд округа удовлетворил ходатайство АО "Новый регистратор" о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства Хайрутдинов Н.Г. и АО "Чувашторгтехника" не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее и заслушав представителя истца, окружной суд не нашел оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, согласно справке об операциях, проведенных по лицевому счету Хайрутдиновой З.Х., она владела 1875 обыкновенными именными акциями Общества.

Истец 27.04.2017 выдал нотариально заверенную доверенность N 21 АА 0827584 от той же даты старшему сыну - Хайрутдинову Н.Г. - ответчику по иску.

Настоящей доверенностью истец уполномочил ответчика управлять, пользоваться и распоряжаться всеми принадлежащими ему на праве собственности акциями АО "Чувашторгтехника", с правом заключения всех разрешенных законом сделок по продаже или переводу всех вышеуказанных акций, записанных на имя истца, за цену, в сроки и на условиях по усмотрению ответчика, для чего уполномочил ответчика заключать и подписывать договоры купли-продажи, получать деньги за проданные акции, дивиденды, с правом их распоряжения.

В реестр акционеров 08.11.2017 внесена запись о переходе права собственности на 1875 акций ответчику на основании договора дарения от 02.11.2017. Истец утратил статус акционера.

Младший сын Хайрутдинов Р.Г. 21.09.2018 подарил матери принадлежащие ему 178 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-03-55331-D, номиналом 50 рублей. Зачисление акций на счет истца произведено 27.09.2018 на основании распоряжения от 24.09.2018

В результате сделки дарения Хайрутдинова З.Х. стала владельцем 178 акций Общества, вновь приобретя статус акционера.

Реестродержателем акционеров Общества является АО "Новый регистратор".

Реестродержатель 14.01.2020 провел операцию по переходу права собственности на ценные бумаги в количестве 178 штук со счета истца на лицевой счет ответчика Хайрутдинова Н.Г. Операция осуществлена на основании распоряжения о совершении операции входящий N 21:20/000003 от 09.01.2020 и нотариально заверенной доверенности N 21 АА 0827584 от 27.04.2017.

По сведениям истца, между истцом и ответчиком не было договоренности о совершении спорной сделки, более того, истец не намеревалась отчуждать спорные акции, а действия ответчика по переоформлению акций были совершены без его ведома, и скрывались ответчиком в дальнейшем от истца. В настоящее время доверенность N 21 АА 0827584 от 27.04.2017, выданная на имя ответчика, отменена нотариальным распоряжением истца от 18.06.2020. По мнению истца, сделка является недействительной, поскольку ответчик, являясь представителем собственника акций и получателем акций, совершил сделку в своих интересах, то есть нарушил пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации; при этом цена сделки (8900 рублей) значительно ниже реальной рыночной стоимости отчужденных акций.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого (пункт 1).

Представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом (абзац 1 пункта 3).

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное (абзац 2 пункта 3).

Согласие на совершение сделки может быть предварительным и последующим (одобрение сделки) (статья 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, оспариваемая сделка может быть признана недействительной при установлении совокупности следующих обстоятельств:

- сделка купли-продажи акций совершена с нарушением правил, установленных в абзаце 1 пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- на совершение указанной сделки истец не давал согласия;

- оспариваемая сделка нарушает интересы последнего.

При оспаривании совершенной представителем от имени представляемого сделки на основании абзаца 2 пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо выяснить, давал ли представляемый согласие на совершение представителем сделки в отношении самого себя. Помимо самого текста доверенности, это обстоятельство может быть установлено, например, из данных в судебном заседании пояснений представляемого о том, что он знал о продаже акций и доверенность выдал для того, чтобы помочь сыну получить спорный пакет акций.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции исходил из того, что Хайрутдинов Н.Г., намереваясь совершить в отношении себя сделку от лица представляемого им Хайрутдиновой З.Х., не получил согласие последней на заключение спорного договора купли-продажи акций. Само по себе наличие у Хайрутдинова Н.Г. доверенности от имени Хайрутдиновой З.Х., содержавшей полномочия представителя на заключение любых видов сделок в интересах представляемого, не устраняет выявленного судом порока спорного договора.

Поскольку договор по отчуждению акций совершен в отношении самого себя, без согласия истца, отчуждение акций повлекло для истца нарушение его прав акционера и причинение убытков, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о наличии признаков, позволяющих признать договор купли-продажи от 09.01.2020 недействительным по основаниям абзаца 2 пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы суда. Несогласие заявителя с выводами суда, основанными на правильном применении им норм материального права, не является основанием для отмены обжалованного судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020 по делу N А79-5857/2020 Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии оставить без изменения, кассационную жалобу Хайрутдинова Наиля Гаяздиновича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева Е.Г. Кислицын