Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2020 г. N 01АП-6776/20 по делу N А79-5857/2020

г. Владимир

03 декабря 2020 г.

Дело N А79-5857/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 декабря 2020 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Сидоровой В.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Хайрутдиновой Замили Хасанзяновны на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 28.09.2020, принятое по делу N А79-5857/2020 по иску Хайрутдиновой Замили Хасанзяновны к Хайрутдинову Наилю Гаяздиновичу, акционерному обществу "Новый регистратор" (ОГРН 1037719000384 ИНН 7719263354), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества "Чувашторгтехника" (ОГРН 1022101131051 ИНН 2128002220), о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В судебном заседании приняли участие представители:

от заявителя (истца) - Хайрутдиновой Замили Хасанзяновны - Шатохин Г.А. адвокат, по доверенности от 18.06.2020 (сроком на 3 года);

от ответчика - Хайрутдинова Наиля Гаяздиновича - Игнатьева Е.А. по доверенности от 04.08.2020 (сроком на 3 года), диплом N 438;

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - акционерного общества "Чувашторгтехника" - Алексеев А.В. по доверенности от 09.01.2020 (сроком по 31.12.2020) N 1-08/9-2447, диплом от 05.07.2006 N5725.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Хайрутдинова Замиля Хасанзяновна обратилась в арбитражный суд с иском к Хайрутдинову Наилю Гаяздиновичу, акционерному обществу "Новый регистратор" (далее - АО "Новый регистратор"):

- о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 09.01.2020 обыкновенных именных акций акционерного общества "Чувашторгтехника" в количестве 178 штук (государственный регистрационный номер выпуска N 1-03-5 5331-D, номинал 50 рублей), оформленного в виде распоряжения о совершении операции N 21:20/000003, между Хайрутдиновой З.Х. в лице представителя по доверенности Хайрутдинова Н.Г., и Хайрутдиновым Н.Г.,

- о применении последствий недействительности сделки путем понуждения АО "Новый регистратор" в лице Чебоксарского филиала списать 178 (Сто семьдесят восемь) обыкновенных именных акций государственный регистрационный N1-03-55331-D акционерного общества "Чувашторгтехника" с лицевого счета N 3 Хайрутдинова Н.Г. и восстановить запись об указанных акциях на лицевом счете N 5 на имя Хайрутдиновой З.Х.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено акционерное общество "Чувашторгтехника" (далее - АО "Чувашторгтехника").

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 28.09.2020 исковые требования отклонены.

Не согласившись с принятым судебным актом, Хайрутдинова З.Х. обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, дополнением к ней, в которых просит решение суда первой инстанции отменить, в связи с неполным выяснением судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными и несоответствием выводов, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, суд первой инстанции не принял во внимание доказательства, представленные истцом, а именно: заключение специалиста N 164-08-20Ц об определении ориентировочной рыночной стоимости 178 обыкновенных бездокументарных акций АО "Чувашторгтехника" по состоянию на 09.01.2020 (дату совершения сделки) и допрос свидетеля Хайрутдинова Рамиля Гаяздиновича, который указал, что истец не имела намерения отчуждать спорный пакет акций, поскольку они были подарены ей свидетелем в 2018 году с целью получения дивидендов.

Считает, что сделка - договор купли-продажи спорных акций, оформленная ответчиком в виде распоряжения о совершения операции является недействительной, как совершенная с нарушением пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В дополнении к жалобе ссылается на составленное ею 30 ноября 2018 года нотариальное завещание в пользу сына Хайрутдинова Рамиля Гаяздиновича, что свидетельствует о ее воле по передаче прав на акции именно данному лицу после ее смерти. Полагает, что суд на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе отказать лицу, допустившему злоупотребление, в защите принадлежащего ему права.

В пояснениях к апелляционной жалобе акцентирует внимание суда на то, что в силу части 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед другими лицами. Истец уполномочил ответчика управлять акциями открытого акционерного общества, которыми владел в момент выдачи доверенности, а не акциями, которыми он будет владеть в будущем. Более того, в июне 2017 года ОАО было преобразовано в АО.

Заявитель также сообщил, что оплата за акции произведена только 16.07.2020 в сумме 8900 руб. и она произведена за ответчика обществом, подтверждение чему представлена копия платежного поручения от 16.07.2020, о приобщении которой заявитель ходатайствовал. При этом пояснил, что перечисленные денежные средства истец возвратил обществу.

Возражая против доводов жалобы, ответчик указал на то, что договоренность о передаче пакета акций между истцом и ответчиком имелась. Ранее стороны заключали аналогичные договоры купли-продажи, акции продавались по номиналу. Отмечает, что в свободной продаже акции АО "Чувашторгтехника" не обращаются; доказательства того, что цена акций не рыночная истцом не предоставлено.

Кроме того утверждает, что на момент совершения оспариваемой сделки указанная доверенность являлась действующей, не была отозвана. Отзыв доверенности произошел только 18.06.2020.

Считает, что оспариваемая сделка совершена с согласия истца и оснований для признания ее недействительной не имеется. Поясняет, что организационно-правовая форма общества приведена в соответствие с действующим законодательством. Просил о приобщении к материалам дела копии завещания истца от 17.02.2011, согласно которому принадлежащие истцу акции он завещал ответчику. Несмотря на то, что более позднее завещание аннулирует данное завещание, ответчик указывает, что данные обстоятельства свидетельствуют о непостоянности воли истца.

В отзыве на апелляционную жалобу АО "Новый регистратор" пояснило, что операция по переходу права собственности на ценные бумаги в количестве 178 штук со счета Хайрутдиновой З.Х. на лицевой счет Хайрутдинова Н.Г. была проведена 14.01.2020. Операция осуществлена на основании распоряжения о совершении операции вх.N 21:20/000003 от 09.01.2020 и нотариально заверенной доверенности N 21АА 0827584 от 07.04.2017 вх. N 21:20/000002 от 09.01.2020.

Обращает внимание на то, что АО "Новый регистратор" не состоит в обязательственных отношениях с истцом и (или) ответчиком, какого-либо интереса в рассматриваемом споре не имеет.

Судом рассмотрены ходатайства представителей сторон о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств и удовлетворено судом, несмотря на то, что они не являются юридически значимыми для дела, однако позволяют установить факт корпоративного конфликта сторон.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя профессионального регистратора, надлежащим образом уведомленного о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд считает решение подлежащим отмене.

Судом первой инстанции установлено, что Хайрутдинова З.Х. являлась акционером АО "Чувашторгтехника", ей принадлежало 178 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-03-55331-D, номиналом 50 рублей. Зачисление акций произведено 27.09.2018 на основании распоряжения от 24.09.2018 и договора дарения от 21.09.2018.

Реестродержателем акционеров общества является АО "Новый регистратор".

14.01.2020 реестродержателем проведена операция по переходу права собственности на ценные бумаги в количестве 178 штук со счета истца на лицевой счет ответчика Хайрутдинова Н.Г. Операция осуществлена на основании распоряжения о совершении операции вх. N 21:20/000003 от 09.01.2020 и нотариально заверенной доверенности N 21 АА 0827584 от 27.04.2017.

По сведениям истца, между истцом и ответчиком не было договоренности о совершении спорной сделки, более того, истец не намеревалась отчуждать спорные акции, а действия ответчика по переоформлению акций были совершены без его ведома, и скрывались ответчиком в дальнейшем от истца. В настоящее время доверенность N 21 АА 0827584 от 27.04.2017, выданная на имя ответчика, отменена нотариальным распоряжением истца от 18.06.2020.

По мнению истца, сделка является недействительной, поскольку ответчик, являясь представителем собственника акций и получателем акций, совершил сделку в своих интересах, то есть нарушил пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации; при этом цена сделки (8 900 руб.) значительно ниже реальной рыночной стоимости отчужденных акций.

Руководствуясь статьями 168, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что доверенность N 21 АА 0827584 от 27.04.2017 содержала полномочия ответчика управлять, пользоваться и распоряжаться всеми принадлежащими ему на праве собственности акциями АО "Чувашторгтехника", с правом заключения всех разрешенных законом сделок по продаже или переводу всех вышеуказанных акций, записанных на имя истца, являлась действующей и не была отозвана, из содержания ее не следовало, что она была выдана только для совершения сделки по дарению 1875 акций в 2017 году, суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена с согласия истца, и оснований для признания ее недействительной не имеется.

Между тем судом не учтено следующее.

Согласно справке об операциях, проведенных по лицевому счету Хайрутдиновой З.Х., она владела 1875 обыкновенными именными акциями общества (т.д.1, л.16-17).

27.04.2017 истец выдал нотариально заверенную доверенность N 21 АА 0827584 от той же даты старшему сыну - Хайрутдинову Н.Г. -ответчику по иску.

Настоящей доверенностью истец уполномочил ответчика управлять, пользоваться и распоряжаться всеми принадлежащими ему на праве собственности акциями АО "Чувашторгтехника", с правом заключения всех разрешенных законом сделок по продаже или переводу всех вышеуказанных акций, записанных на имя истца, за цену, в сроки и на условиях по усмотрению ответчика, для чего уполномочил ответчика заключать и подписывать договоры купли-продажи, получать деньги за проданные акции, дивиденды, с правом их распоряжения.

8.11.2017 в реестр акционеров внесена запись о переходе права собственности на 1875 акций ответчику на основании договора дарения от 02.11.2017. Истец утратил статус акционера.

21.09.2018 младший сын Хайрутдинов Р.Г подарил матери принадлежащие ему 178 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-03-55331-D, номиналом 50 рублей. Зачисление акций на счет истца произведено 27.09.2018 на основании распоряжения от 24.09.2018.

В результате сделки дарения Хайрутдинова З.Х. стала владельцем 178 акций общества, вновь приобретя статус акционера.

14.01.2020 реестродержателем проведена операция по переходу права собственности на ценные бумаги в количестве 178 штук со счета истца на лицевой счет ответчика Хайрутдинова Н.Г. Операция осуществлена на основании распоряжения о совершении операции вх. N 21:20/000003 от 09.01.2020 и нотариально заверенной доверенности N 21 АА 0827584 от 27.04.2017.

Согласно статье 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества. В соответствии со статьей 8 - Федерального закона "О рынке ценных бумаг" регистратор осуществляет деятельность по ведению реестра на основании договора с эмитентом.

Как следует из материалов дела, регистратором общества является АО "Новый регистратор".

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В абзаце 1 пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно абзацу 2 пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Таким образом, сделка может быть признана недействительной при установлении совокупности следующих обстоятельств:

- сделка с нарушением правил, установленных в абзаце 1 пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- на совершение указанной сделки истец не давал согласия;

- оспариваемая сделка нарушает интересы последнего.

При оспаривании совершенной представителем от имени представляемого сделки на основании абзаца 2 пункта 3 статьи 182 Кодекса необходимо выяснить, давал ли представляемый согласие на совершение представителем сделки в отношении самого себя. Помимо самого текста доверенности, это обстоятельство может быть установлено, например, из данных в судебном заседании пояснений представляемого о том, что он знал о продаже акций и доверенность выдал для того, чтобы помочь сыну получить спорный пакет акций;

В силу части 3 статьи 185 Гражданского кодекса российской Федерации письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу, которое вправе удостовериться в личности представляемого и сделать об этом отметку на документе, подтверждающем полномочия представителя.

На основании пункта 3 статьи 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в предварительном согласии на совершение сделки должен быть определен предмет сделки, на совершение которой дается согласие.

При последующем согласии (одобрении) должна быть указана сделка, на совершение которой дано согласие.

То есть из пункта 3 статьи 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в предварительном согласии на заключение сделки должен быть указан ее предмет, а значит, согласие представляемого, если оно прямо не закреплено в доверенности, должно быть не абстрактным ("любая сделка в интересах представителя"), а вполне конкретным, позволяющим установить его волю на заключение конкретной сделки (в данном случае сделки по отчуждению обыкновенных именных акций в количестве 178 штук, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-03-55331-D, номиналом 50 рублей.).

В данной ситуации по смыслу абзаца 2 пункта 3 статьи 182 Кодекса Хайрутдинов Н.Г, намереваясь совершить в отношении себя сделку от лица представляемого им Хайрутдиновой З.Х. должен был получить согласие последней на заключение спорного договора, чего им сделано не было.

Само по себе наличие у Хайрутдинова Н.Г. доверенности от имени Хайрутдиновой З.Х., содержавшей полномочия представителя на заключение любых видов сделок в интересах представляемого, не устраняет выявленного судом порока спорного договора.

При изложенных обстоятельствах договор по отчуждению акций подлежал признанию недействительным как совершенный в отношении самого себя, без согласия истца, отчуждение акций повлекло для истца нарушение его прав акционера и причинение убытков.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В рассматриваемом случае в качестве реституции истец просит обязать АО "Новый регистратор" в лице Чебоксарского филиала списать 178 (Сто семьдесят восемь) обыкновенных именных акций, государственный регистрационный N1-03-55331-D, акционерного общества "Чувашторгтехника" с лицевого счета N 3 Хайрутдинова Н.Г. и восстановить запись об указанных акциях на лицевом счете N 5 на имя Хайрутдиновой З.Х.

Данное требование подлежит удовлетворению. Возврат денежных средств в сумме 8900 руб. перечисленные обществом в счет оплаты акций, в качестве реституции не производится, поскольку общество стороной сделки не является; кроме того, возврат, по сведения истца, им уже произведен.

В соответствии со статьей 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт;

Поскольку судебный акт принят при неполном выяснении фактических обстоятельств по делу, что привело к несоответствию выводов фактическим обстоятельствам дела, и с нарушением норм материального права, решение подлежит отмене, исковые требования - удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по иску и апелляционной жалобе относится на Хайрутдинова Н.Г.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 28.09.2020, принятое по делу N А79-5857/2020 отменить, апелляционную жалобу Хайрутдиновой Замили Хасанзяновны удовлетворить.

Признать недействительной сделку купли-продажи от 09.01.2020 обыкновенных именных акций акционерного общества "Чувашторгтехника" в количестве 178 штук (государственный регистрационный номер выпуска N 1-03-5 5331-D, номинал 50 рублей), оформленную в виде распоряжения о совершении операции N 21:20/000003, между Хайрутдиновой Замилёй Хасанзяновной в лице представителя по доверенности Хайрутдинова Н.Г., и Хайрутдиновым Н.Г.

Обязать акционерное общество "Новый регистратор" в лице Чебоксарского филиала списать 178 (Сто семьдесят восемь) обыкновенных именных акций, государственный регистрационный N1-03-55331-D, акционерного общества "Чувашторгтехника" с лицевого счета N 3 Хайрутдинова Н.Г. и восстановить запись об указанных акциях на лицевом счете N 5 на имя Хайрутдиновой З.Х.

Взыскать с Хайрутдинова Наиля Гаяздиновича в пользу Хайрутдиновой Замили Хасанзяновне государственную пошлину по иску и апелляционной жалобе в сумме 9000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Насонова Л.П. Новикова