Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 апреля 2021 г. N Ф01-573/21 по делу N А82-554/2015

Нижний Новгород

30 апреля 2021 г.

Дело N А82-554/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29.04.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 30.04.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агентство Музей" на определение Арбитражного суда Ярославской области от 30.11.2020 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021 по делу N А82-554/2015, по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агентство Музей" к закрытому акционерному обществу "ТрансСпецСтрой" и обществу с ограниченной ответственностью "Молоток",

о признании недействительными открытого аукциона от 28.10.2019 по продаже имущества должника, договора купли-продажи недвижимости и применении последствий их недействительности,

заинтересованное лицо: АПЦ "БАЗИС ГРУПП"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "ТрансСпецСтрой" (ИНН: 4401042125, ОГРН: 1044408613292)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "ТрансСпецСтрой" (далее - должник) общество с ограниченной ответственностью "Агентство Музей" (далее - общество "Агентство Музей") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением к должнику и обществу с ограниченной ответственностью "Молоток" (далее - общество "Молоток"), о признании недействительным открытого аукциона от 28.10.2019 по продаже имущества должника и договора купли-продажи недвижимости, заключенного по результатам торгов, а так же о применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции и восстановления регистрационных записей об ипотеке общества "Агентство Музей" в отношении недвижимого имущества (пяти квартир).

К участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено АПЦ "БАЗИС ГРУПП".

Арбитражный суд Ярославской области определением от 30.11.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество "Агентство Музей" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросило их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами судов об отсутствии у него права на оспаривание торгов. По его мнению, торги нарушают его право на включение в реестр требований кредиторов должника, проведены формально, действия сторон направлены на создание преимущественных условий единственному участнику и безвозмездную передачу имущества аффилированному лицу.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий отклоняет доводы общества "Агентство Музей" и просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 30.11.2020 и постановления от 20.02.2020 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, по договору об ипотеке (залог недвижимости) от 03.07.2013 должник обеспечивал исполнение обязательств общества с ограниченной ответственностью "Мой Банк" (далее - общество "Мой Банк") перед обществом с ограниченной ответственностью "Карнивал" по договору о кредитной линии (с лимитом задолженности) от 03.07.2013. В залог было передано недвижимое имущество (пять квартир: N 6, 13, 20, 22, 27, расположенных по адресу: г. Кострома, бульвар Михалевский, д.3), принадлежащих должнику на праве собственности.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 17.04.2015 должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство.

В отношении указанных квартир 12.09.2019 опубликовано объявление о торгах в форме открытого аукциона; организатором торгов указано общество с ограниченной ответственностью АПЦ "Базис Групп"; торги назначены на 28.10.2019.

Проведенные 28.10.2019 торги признаны несостоявшимися в связи с тем, что в торгах принял участие единственный участник - общество "Молоток", с которым по итогам торгов заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.10.2019.

После продажи залогового имущества, 13.11.2019 общество "Агентство Музей" обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 16 010 000 рублей, как обеспеченного залогом имущества должника, и ходатайством о восстановлении срока на подачу заявления о включении в реестр требований кредиторов должника. Требование основано на договоре залога, право требования по которому получено обществом "Агентство Музей" от ЧКОО "ФФФ ХОЛДИНГС Б.В." по договору цессии от 14.11.2017, к которому данные права перешли в результате погашения требований кредиторов общества "Мой Банк".

Определением суда от 02.09.2020, оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной инстанции от 16.11.2020 и суда округа от 18.02.2021, в удовлетворении требования общества "Агентство Музей" отказано. Отказ мотивирован отсутствия оснований для восстановления срока на подачу заявления, а также прекращением права залога.

Посчитав, что торги проведены с нарушением закона и ссылаясь на недействительность заключенного по итогам их проведения договора купли-продажи, общество "Агентство Музей" обратилось в суд с настоящими требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В пункте 2 статьи 449 ГК РФ указано, что признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов. В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (пункт 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Таким образом, торги и договор, заключенный по их результатам, могут быть признаны недействительными по заявлению не любого субъекта гражданских прав, а только участника торгов либо лица, незаконно не допущенного к участию в торгах, либо необоснованно исключенного из участников торгов, либо незаконно не признанного победителями торгов, либо иного лица, которое докажет свою заинтересованность в заявленном иске.

Суды установили, что общество "Агентство Музей" не является участником правоотношений, связанных с проведением торгов, определением их участников и победителей.

На момент проведения торгов общество "Агентство Музей" не было кредитором должника, его требование не включено в реестр требований кредиторов должника.

При указанных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанции сделали правильный вывод об отсутствии у общества "Агентство Музей" права на оспаривание состоявшихся торгов и заключенного договора купли-продажи, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении заявления.

Довод общества "Агентство Музей" о наличии у него права на оспаривание торгов, суд округа счел ошибочным, поскольку он основан на неправильном понимании сути спорных правоотношений и норм права, регламентирующих институт торгов.

Возражения общества "Агентство Музей", касающиеся порядка продажи имущества с торгов и прекращения права залога, были рассмотрены судами и получили надлежащую правовую оценку.

Продажа заложенного имущества в порядке, предусмотренном пунктами 4, 5, 8-19 статьи 110, пунктом 3 статьи 111, абзацем 3 пункта 4.1 статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) приводит к прекращению права залога в силу закона применительно к подпункту 4 пункта 1 статьи 352 ГК РФ, абзацу 6 пункта 5 статьи 18.1 Закона о банкротстве (пункт 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя").

Для прекращения залога в отношении имущества, включенного в конкурсную массу, необходимо соблюдение двух условий: имущество должно быть отчуждено в пользу любого лица; процедура отчуждения должна быть проведена в соответствии с порядком реализации имущества, установленным Законом о банкротстве.

Суды установили, что имущество реализовано на основании утвержденного 07.06.2019 собранием кредиторов Положения о продаже единым лотом по цене 19 496 609 рублей. При наличии единственной заявки на участие в торгах общества "Молоток" и отсутствии иных участников, общество "Молоток" обоснованно признано победителем торгов как лицо, предложившее наибольшую цену. Доказательства продажи имущества по заниженной цене в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах, как верно указали суды, залог на спорное имущество прекратился.

Права общества "Агентство Музей" в данном случае не нарушены.

То обстоятельство, что продажа имущества не позволила обществу "Агентство Музей" как залогодержателю включить требование в реестр требований кредиторов должника, само по себе не свидетельствует о нарушении его прав. Требование к должнику предъявлено спустя более четырех лет после публикации сведений о признании должника банкротом и введении в отношении его имущества процедуры конкурсного производства. При указанных обстоятельствах негативные последствия несовершения обществом "Агентство Музей" действий по своевременному предъявлению требования к должнику не могут перекладываться на должника и его кредиторов.

Рассматриваемый обособленный спор разрешен судом по существу с учетом фактических обстоятельств, установленных по итогам оценки представленных в материалы дела доказательств.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в компетенцию суда округа.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 30.11.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021 по делу N А82-554/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агентство Музей" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

В.А. Ногтева В.П. Прыткова