Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31 мая 2021 г. N Ф01-2073/21 по делу N А39-8584/2020

Нижний Новгород

31 мая 2021 г.

Дело N А39-8584/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27.05.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 31.05.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Голубевой О.Н., Павлова В.Ю.

при участии представителя

от истца: Смирновой К.А. по доверенности от 28.12.2020 N 183

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

Система лизинг 24 (акционерное общество)

на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 17.11.2020 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021

по делу N А39-8584/2020

по иску Система лизинг 24 (акционерное общество)

(ОГРН: 14.01.2005, ИНН: 7713545401)

к микрокредитной компании Фонд поддержки

предпринимательства Республики Мордовия

(ОГРН: 1111300000932, ИНН: 1326960625),

обществу с ограниченной ответственностью "СтройСнаб"

(ОГРН: 1121327001850, ИНН: 1327016770),

обществу с ограниченной ответственностью "Металлопрофильный Завод "Механика"

(ОГРН: 1161326053855, ИНН: 1327027524)

о признании договоров залога

недействительными (ничтожными) сделками

и установил:

Система лизинг 24 (акционерное общество) (далее - Система лизинг 24 (АО), Общество) обратилась в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к микрокредитной компании Фонд поддержки предпринимательства Республики Мордовия (далее - Фонд), обществам с ограниченной ответственностью "СтройСнаб" (далее - ООО "СтройСнаб") и "Металлопрофильный Завод "Механика" (далее - ООО "МЗ "Механика") о признании недействительными (ничтожными) договоров залога от 01.09.2016 N ДЗ-1972 и от 31.10.2016 N ДЗ-2035.

Исковые требования основаны на статьях 166, 168, 209 и 335 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что спорные сделки, заключенные ООО "СтройСнаб", ООО "МЗ "Механика" в лице директора Дудорова Сергея Александровича, нарушают права и законные интересы Общества как собственника имущества, незаконно переданного в залог Фонду.

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 17.11.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021, отказал в удовлетворении требований. Руководствуясь статьями 10, 209 и 335 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорных сделок недействительными в связи с добросовестным поведением Фонда (залогодержателем) при заключении договоров залога.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

Заявитель полагает, что суд неправомерно не усмотрел оснований для удовлетворения заявленного иска; вывод суда о добросовестности Фонда при заключении спорных сделок является ошибочным, поскольку при заключении договора залога от 01.09.2016 N ДЗ-1972 залогодатель - ООО "МЗ "Механика" в подтверждение наличия у него права собственности на залог представил договор купли-продажи от 11.04.2015 N 2-15, заключенный со стороны покупателя ООО "СтройСнаб"; при заключении договора залога от 31.10.2016 N ДЗ-2035 залогодатель - ООО "СтройСнаб" не представил Фонду договор купли-продажи, подтверждающий право собственности на передаваемое в залог имущество, а представленные копии счета-фактуры, товарной накладной не содержали индивидуально-определенных признаков имущества.

Фонд в отзыве на кассационную жалобу отклонил доводы заявителя кассационной жалобы и просил оставить в силе оспариваемые судебные акты, как законные и обоснованные.

В судебном заседании окружного суда представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив обоснованность кассационной жалобы, отзыва на нее и заслушав представителя истца, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Общество (лизингодатель) и ООО "СтройСнаб" (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) от 30.12.2013 N 2013/58-1218/ДЛ/05933/001 с последующим правом выкупа.

Во исполнение договора лизинга Система лизинг 24 (АО) и общество с ограниченной ответственностью "ПромОборудование" (далее - ООО "ПромОборудование") заключили договор купли-продажи от 30.12.2013 N 2013/58-1218/КП/05933/001 на поставку имущества - линий автоматических для производства профиля N С-10.45 (заводской номер 11349, год выпуска 2014), N С-21-1000 (год выпуска 2014) и N Ч-25 (заводской номер 11330, год выпуска 2014) в комплектации согласно спецификации (приложение 1 к договору).

Истец оплатил имущество платежными поручениями от 20.01.2014 N 310, от 31.03.2014 N 2164, от 31.03.2014 N 2165, от 14.04.2014 N 2758 и по актам приема-передачи от 28.03.2014 (партия N 1), от 28.03.2014 (партия N 2), от 11.04.2014 (партия N 3) передал его ООО "СтройСнаб".

ООО "Стройснаб" в лице директора Дудорова С.А. (залогодатель) и Фонд (залогодержатель) заключили договоры залога от 01.09.2016 N ДЗ-1972 и от 31.10.2016 N ДЗ-2035, по условиям которого залогодатель обязался отвечать перед залогодержателем за исполнение обязательств ООО "МЗ "Механика" (заемщика) по договорам микрозайма от 01.09.2016 N ДМЗ-1972 и от 31.10.2016 N ДМЗ-2035, принадлежащим залогодателю имуществом - автоматической линией для производства профиля С-10.45 (заводской N 11349, год выпуска 2014) и автоматической линией для производства профиля Ч-25-16-М.000.ПС (заводской N 11330, год выпуска 2014) соответственно.

В качестве документов, подтверждающих право собственности залогодателя на автоматическую линию для производства профиля С-10.45, Фонду представлены договор купли-продажи от 11.04.2015 N 2/15, заключенный ООО "Стройснаб" и индивидуальным предпринимателем Дергуновым О.А., товарная накладная от 11.04.2015 N 19, счет-фактура от 11.04.2015 N 19, платежное поручение от 24.04.2015 N 42 с отметкой банка об исполнении перевода, паспорт на стан для производства профиля С-10.45.000.ПС с указанием заводского N 11349 и отметкой производителя ООО "ПромОборудование".

В качестве документов, подтверждающих право собственности залогодателя на автоматическую линию для производства профиля Ч-25-16-М.000.ПС, Фонду представлены копии: счета-фактуры от 21.04.2015 N 8, товарной накладной от 21.04.2015 N 8, платежного поручения от 22.04.2015 N 496, из которых следует, что предмет залога приобретен и оплачен индивидуальному предпринимателю Мозгачеву Е.А., а также паспорт на стан для производства профиля Ч-25-16-М.000.ПС с указанием заводского N 11330 и отметкой производителя ООО "ПромОборудование".

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 18.09.2019 по делу N А39-5580/2019 признал ООО "СтройСнаб" несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него конкурсное производство; определением от 02.12.2019 удовлетворил требование Систем лизинг 24 (АО) и включил в реестр требований кредиторов ООО "СтройСнаб" 3 432 992 рублей 88 копеек задолженности ответчика, возникшей с 28.01.2018 по 28.12.2018 по лизинговым платежам по договору лизинга от 30.12.2013 N 2013/58-1218/ДЛ/05933/001.

При участии Общества в рассмотрении дела N А39-5580/2019 ему стало известно о подаче Фондом в суд заявления о включении в реестр требований кредиторов должника обеспеченного залогом требования, основанного на договорах микрозайма от 01.09.2016 N ДМЗ-1972, от 31.10.2016 N ДМЗ-2035 и договорах залога от 01.09.2016 N ДЗ-1972, от 31.10.2016 N ДЗ-2035. Требования Фонда подтверждены решениями Ленинского районного суда города Саранска Республики Мордовия от 14.02.2019 по делу N 2-262/2019 об обращении взыскания на имущество, переданное в залог - линию автоматическую для производства профиля С-10.45 (заводской номер 11349, год выпуска 2014) и от 15.11.2018 по делу N 2-2705/2018 об обращении взыскания на заложенное имущество - линию автоматическую для производства профиля Ч-25-16-М.000.ПС (заводской номер 11330, год выпуска 2014).

Посчитав, что договоры залога являются недействительными, нарушающими права Общества, как собственника спорного имущества, истец обратился в суд с иском.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться залогом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации. Если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные названным кодексом, другими законами и договором залога.

Таким образом, для признания договоров залога недействительным истцу необходимо доказать недобросовестность залогодержателя - Фонда.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (третий абзац пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

При заключении договоров залога Фонду были представлены документы, подтверждающие наличие у залогодателя права собственности на предметы залога.

Исследовав и оценив в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, приняв во внимание вступившие в законную силу судебные акты, принятые Ленинским районным судом города Саранска Республики Мордовия по делам N 2-262/2019 и 2-2705/2018 об обращении взыскания на имущество, переданное в залог, суды пришли к правильному выводу о добросовестном поведении Фонда при заключении спорных сделок, поэтому обоснованно не усмотрели правовых оснований для удовлетворения иска Системы лизинг 24 (АО).

Доводы Общества о недостаточности представленных залогодателем доказательств для подтверждения его права собственности на передаваемое имущество при отсутствии доводов о нарушении предусмотренных процессуальным законом правил оценки доказательств, кассационным судом отклоняются, как направленные на их переоценку, что недопустимо в суде кассационной инстанции в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 17.11.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021 по делу N А39-8584/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Систем лизинг 24 (акционерное общество) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

О.Н. Голубева В.Ю. Павлов