Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2021 г. N 01АП-8784/20 по делу N А39-8584/2020

5 февраля 2021 г.

А39-8584/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31 мая 2021 г. N Ф01-2073/21 настоящее постановление оставлено без изменения

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И.,

судей Новиковой Л.П., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Неряхиной К.Э.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Система лизинг 24 (акционерное общество) на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 17.11.2020 по делу N А39-8584/2020 по иску Система лизинг 24 (акционерное общество) к Микрокредитной компании Фонд поддержки предпринимательства Республики Мордовия, обществу с ограниченной ответственностью "СтройСнаб", обществу с ограниченной ответственностью "Металлопрофильный Завод "Механика" о признании договоров залога N ДХ-1972 от 01.09.2016, NoДЗ-2035 от 31.10.2016 недействительными (ничтожными) сделками.

В судебном заседании принимали участие:

от истца (заявителя) - Система лизинг 24 (акционерное общество) - Смирнова К.А. по доверенности от 28.12.2020 N 183 сроком действия до 31.12.2021, диплом;

от ответчиков - Микрокредитной компании Фонд поддержки предпринимательства Республики Мордовия, общества с ограниченной ответственностью "СтройСнаб", общества с ограниченной ответственностью "Металлопрофильный Завод "Механика" - представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Система Лизинг 24 (акционерное общество) обратилось в суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к Микрокредитной компании Фонд поддержки предпринимательства Республики Мордовия, обществу с ограниченной ответственностью "СтройСнаб", обществу с ограниченной ответственностью "Металлопрофильный Завод "Механика" о признании договоров залога N ДХ -1972 от 01.09.2016, N ДЗ-2035 от 31.10.2016 недействительными (ничтожными) сделками.

Решением от 17.11.2020 Арбитражный суд Республики Мордовия в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, Система лизинг 24 (акционерное общество) обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В качестве оснований для отмены судебного акта апеллянт указывает на аффилированность хозяйствующих субъектов ООО МПЗ "Механика" и ООО "СтройСнаб", где исполнительным органом - директором является одно и то же лицо Дудоров Сергей Александрович. Отмечает, что, несмотря на непредставление ООО МПЗ "Механика" документов, подтверждающих право собственности на передаваемое в залог имущество, Фондом не были запрошены дополнительные документы для тщательной проверки прав залогодателя, что, по его мнению, свидетельствует о недобросовестности залогодержателя. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчики явку полномочных представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие названных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся доказательствам.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, между Системой Лизинг 24 (АО) (далее также - Истец, Лизингодатель) и ООО "СтройСнаб" (далее также - Лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2013/58-1218/ДЛ/05933/001 от 30.12.2013 (далее также - Договор лизинга) с последующим правом выкупа.

Во исполнение Договора лизинга между Системой Лизинг 24 (АО) и ООО "ПромОборудование" был заключен купли - продажи N 2013/58-1218/КП/05933/001 от 30.12.2013 (далее также - Договор купли - продажи) на поставку имущества - Линии автоматические для производства профиля N С-10.45 (заводской номер 11349,год выпуска 2014), N С-21-1000 (год выпуска 2014), N 4-25 (заводской номер 11330,год выпуска 2014) в комплектации согласно Спецификации (Приложение N 1 к договору).

Имущество было оплачено истцом, что подтверждается платежными поручениями N 310 от 20.01.2014, N 2164 от 31.03.2014, N 2165 от 31.03.2014, N 2758 от 14.04.2014.

По актам приема-передачи: партия N 1 от 28.03.2014, партия N 2 от 28.03.2014, партия N 3 от 11.04.2014), товарными накладными N 03/00021 от 28.03.2014, N 03/00022 от 28.03.2014, N 04/00016 от 11.04.2014, актам ввода в эксплуатацию от 29.04.2014 имущество было принято ООО "СтройСнаб".

В связи с ненадлежащим исполнением ООО "СтройСнаб" обязательств по оплате лизинговых платежей за период с 28.01.2018 по 28.12.2018 образовалась задолженность в размере 3 432 992 руб. 88 коп..

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 18.09.2019 по делу N А39-5580/2019 ООО "СтройСнаб" признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Финансовым управляющим назначен член Некоммерческого партнерства "СОАУ Меркурий" Фазлов Ренат Шамилевич.

Определением суда от 02.12.2019 по делу N А39-5580/2019 задолженность ответчика по лизинговым платежам в сумме 3432992,88 руб. включена в реестр требований кредиторов ООО "СтройСнаб".

В рамках дела N А39-5580/2019 о банкротстве должника "Микрокредитная компания Фонд поддержки предпринимательства Республики Мордовия направило в реестр требований кредиторов как обеспеченное залогом требование, основанное на договорах микрозайма N ДМЗ-1972 от 01.09.2016, N ДМЗ-2035 от 31.10.2016, договорах залога N ДЗ-1972 от 01.09.2016, N ДЗ-2035 от 31.10.2016. Требования Фонда подтверждены решением Ленинского районного суда г. Саранска Республики Мордовия от 14.02.2019 по делу N 2-262/2019 об обращении взыскания на заложенное имущество - Линию автоматическую для производства профиля С-10.45 (заводской номер 11349, год выпуска 2014), а также решением Ленинского районного суда г. Саранска Республики Мордовия от 15.11.2018 по делу N 2-2705/2018 об обращении взыскания на заложенное имущество - Линию автоматическую для производства профиля Ч-25-16-М.000.ПС (заводской номер 11330, год выпуска 2014).

Учитывая неисполнение лизингополучателем условий по досрочному выкупу имущества, истец, как собственник имущества, обратился в суд с настоящим иском о признании договоров залога N ДХ-1972 от 01.09.2016, N ДЗ-2035 от 31.10.2016 недействительными (ничтожными) сделками.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно договору залога N ДЗ-1972 от 01.09.2016 ООО "Стройснаб" в лице директора Дудорова С.А., выступающее залогодателем, обязалось отвечать перед Фондом, выступающим залогодержателем, за исполнение обязательств ООО МПЗ "Механика" как заёмщика по договору микрозайма N ДМЗ-1972 от 01.09.2016 переданным в залог имуществом - Линией автоматической для производства профиля С-10.45 (заводской номер 11349, год выпуска 2014).

В качестве документов подтверждающих право собственности залогодателя на оборудование Фонду представлены договор купли-продажи N 2/15 от 11.04.2015 заключенный между ООО "Стройснаб" и ИП Дергуновым О.А., товарная накладная N 19 от 11.04.2015, счет-фактура N 19 от 11.04.2015, платежное поручение N 42 от 24.04.2015 с отметкой банка об исполнении перевода, паспорт на стан для производства профиля С-10.45.000.ПС с указанием заводского номера 11349 и отметкой производителя ООО "Промоборудование".

Согласно договору залога N ДЗ-2035 от 31.10.2016 ООО "СтройСнаб" в лице директора Дудорова С.А., выступающее залогодателем, обязалось отвечать перед Фондом, выступающим залогодержателем, за исполнение обязательств ООО "СтройСнаб" как заёмщика по договору микрозайма N ДМЗ-2035 от 31.10.2016 переданным в залог имуществом - Линией автоматической для производства профиля Ч-25-16-М.000.ПС (заводской номер 11330, год выпуска 2014).

В качестве документов подтверждающих право собственности залогодателя на оборудование Фонду представлены копии счета - фактуры N 8 от 21.04.2015, товарной накладной N 8 от 21.04.2015, платежного поручения N 496 от 22.04.2015 из которых следует, что предмет залога приобретен и оплачен у ИП Мозгачева Е.А., а также паспорт на стан для производства профиля Ч-25-16-М.000.ПС с указанием заводского номера 11330 и отметкой производителя ООО "Промоборудование".

Как видно из представленных документов имущество (2 стана для производства профиля) переданное ООО "Стройснаб" в залог Фонду находилось в пользовании ответчика с 2014 г. на основании договора лизинга N 2013/58-1218/ДЛ/05933/001 от 30.12.2013, что сторонами не оспаривается.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В силу статьи 11, 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

Договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно условиям Договора лизинга (п. 4.2.12 Общих правил финансовой аренды (лизинга) по истечении срока договора лизинга и при условии внесения полной суммы лизинговых платежей, предусмотренных договором, сумм штрафов и/или пени, Лизингополучатель обязан приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли - продажи по цене, указанной в ст. 4 Договора лизинга.

Учитывая неисполнение лизингополучателем ООО "Стройснаб" условий по досрочному выкупу имущества, а также задолженность по внесению лизинговых платежей, право собственности на предмет лизинга по настоящее время принадлежит истцу (Система Лизинг 24 (АО).

В силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежит только собственнику.

В соответствии с частью 2 статьи 335 ГК РФ право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные настоящим Кодексом, другими законами и договором залога.

Таким образом, сам факт заключения договора залога лицом, не являющимся собственником имущества, не влечет само по себе недействительности сделки залога при добросовестности залогодержателя.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исходя из общего принципа равенства участников гражданских отношений (ст. 1 Гражданского кодекса) и необходимости обеспечения стабильности гражданского оборота, залогодержатель вправе использовать способ защиты своего права залога ссылаясь на собственную добросовестность. В противном случае на добросовестного залогодержателя при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением сторонами сделок при отчуждении имущества требований действующего законодательства (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 N 307-ЭС20-5284 по делу N А56-23506/2017).

По смыслу статьи 10 и абзаца 2 пункта 2 статьи 335 ГК РФ недобросовестным признается залогодержатель, которому вещь передана в залог от лица, не являющегося ее собственником (или иным управомоченным на распоряжение лицом), о чем залогодержатель знал или должен был знать.

Таким образом, для признания залога недействительным истцу необходимо доказать недобросовестность залогодержателя - МКК Фонда поддержки предпринимательства РМ.

В качестве доказательств недобросовестного и неразумного поведения Фонда как залогодержателя при заключении договора истец приводит следующие обстоятельства:

заключение договора залога N ДЗ-1972 от 01.09.2016 с ООО МПЗ "Механика" при том, что документы подтверждающие право собственности на имущество, представлены другим юридическим лицом ООО "Стройснаб";

аффилированность хозяйствующих субъектов ООО МПЗ "Механика" и ООО "СтройСнаб", где исполнительным органом - директором является одно и то же лицо Дудоров Сергей Александрович;

отсутствие индивидуализации предмета залога в договоре N ДЗ-2035 от 31.10.2016, что влечет его незаключенность.

Суд, проверив доводы истца, счел их несостоятельными в виду следующего.

В силу части 1 статьи 335 ГК РФ залогодателем может выступать как сам должник, так и третье лицо. Из условий и текста договора залога N ДЗ-1972 от 01.09.2016 следует, что залогодателем выступает ООО "Стройснаб" (третье лицо), при этом документы подтверждающие право собственности на передаваемое в залог имущество представлены ООО "Стройснаб" как залогодателем.

Тот факт, что единоличным исполнительным органом заемщика и залогодателя выступает одно и то же лицо Дудоров С.А. не является препятствием к заключению обеспечивающего обязательства. Выдача поручительства, залогового обеспечения при наличии корпоративных и иных тесных экономических связей между поручителем, залогодателем, заемщиком является обычной практикой и не может указывать на порочность сделки по выдаче такого обеспечения.

Отсутствие в тексте договора залога N ДЗ-2035 от 31.10.2016 указания на заводской номер передаваемого в залог оборудования не свидетельствует о том, что условие о предмете договора не согласовано.

В договоре залога N ДЗ-2035 от 31.10.2016 стороны согласовали его предмет путем указания наименования и модели автоматической линии для производства профиля Ч-25-16-М.000.ПС. При этом залогодержателю (Фонду) ответчиком ООО "Стройснаб" был предоставлен паспорт на стан для производства профиля Ч-25-16-М.000.ПС с указанием заводского номера 11330. Вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г.Саранска от 15.11.2018 были удовлетворены требования Фонда об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору N ДЗ-2035 от 31.10.2016. При этом возражений сторон сделки относительно несогласованности ее предмета не имелось.

При наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ ( пункт 7 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165).

Доводы истца о необходимости запроса Фондом дополнительных документов, подтверждающих право собственности залогодателя, заявлены без ссылки на нормы права.

В силу статьи 223, 224 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. Передачей признается вручение вещи приобретателю.

Залогодателем ООО "Стройснаб" в обоих случаях при заключении договоров залога представлены Фонду документы, подтверждающие как приобретение оборудования у третьего лица, так его передачу и полную оплату. Характеристики переданного в залог оборудования ( движимое имущество) не предполагают внесение сведений о нем в публичные реестры. Само оборудование ранее не находилось в залоге, что исключает возможность проверки Фондом реестра уведомлений о залоге движимого имущества ( сайт Федеральной нотариальной палаты).

Таким образом, истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства, ставящие под сомнение добросовестность Фонда при заключении оспариваемых сделок залога. В этой связи требования истца о признании недействительными договоров залога N ДХ-1972 от 01.09.2016, N ДЗ-2035 от 31.10.2016 удовлетворению не подлежат. Истец как собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя по указанным соглашениям (пункт 2 статьи 335 ГК РФ).

При изложенных обстоятельствах суд в удовлетворении исковых требований отказал в полном объеме.

Выводы суда являются верными.

Всем доводам и возражениям истца, фактически продублированным в апелляционной жалобе, судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, с которой суд апелляционной инстанции соглашается.

Как верно указал суд, истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства, ставящие под сомнение добросовестность Фонда при заключении оспариваемых сделок залога.

Каких-либо новых обстоятельств или доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, апеллянтом не приведено и не представлено.

Иная оценка заявителем обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда первой инстанции и не правильном применении норм материального права.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения отсутствуют.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 17.11.2020 по делу N А39-8584/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Система лизинг 24 (акционерное общество) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.И. Тарасова

Судьи

Л.П. Новикова Н.А. Назарова