Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31 мая 2021 г. N Ф01-401/21 по делу N А11-1634/2017

Нижний Новгород

31 мая 2021 г.

Дело N А11-1634/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2021 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.,

при участии представителя

акционерного общества "Покровский завод биопрепаратов":

Масловского С.Э. (доверенность от 15.10.2020)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

акционерного общества "Покровский завод биопрепаратов"

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 23.03.2017,

принятое судьей Беловым А.А., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021,

принятое судьями Устиновой Н.В., Наумовой Е.Н., Мальковой Д.Г.,

по делу N А11-1634/2017

по иску общества с ограниченной ответственностью "Транспортные технологии"

(ИНН: 3321020903, ОГРН: 1053300631284)

к акционерному обществу "Покровский завод биопрепаратов"

(ИНН: 3321019150, ОГРН: 1033301404487)

о взыскании задолженности по договору аренды транспортного средства с экипажем

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Транспортные технологии" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к акционерному обществу "Покровский завод биопрепаратов" (далее - Завод) о взыскании 1 296 639 рублей 80 копеек задолженности по договору аренды транспортного средства с экипажем от 01.09.2014 N 168-01/14 за период с мая по декабрь 2016 года.

Исковое требование основано на статьях 309, 314, 606 и 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано неисполнением надлежащим образом обязательства по внесению арендной платы.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 23.03.2017 удовлетворил иск в полном объеме на основании статей 49 (части 3) и 170 (части 4) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с признанием иска ответчиком.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 04.02.2021 по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "ЮМСЭЙ ЛИГАЛ ГРУПП" (конкурсный кредитор Завода) оставил данное решение в силе. Апелляционный суд пришел к выводу о доказанности наличия у Завода задолженности по договору аренды перед Обществом.

Завод не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просил их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. По мнению заявителя, договор аренды от 01.09.2014 N 168-01/14 является мнимой сделкой (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Кассатор отметил, что в деле не имеется доказательств предоставления услуг по управлению арендуемым транспортным средством; имеющиеся в деле акты это не доказывают. Кроме того, с позиции заявителя, конкурсный кредитор доказал завышение арендной платы относительно рыночной стоимости; суды не дали полной оценки всем доводам конкурсного кредитора. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

Общество в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами заявителя, просило оставить обжалованные судебные акты без изменения, а жалобу Завода - без удовлетворения. Кроме того, истец просил рассмотреть кассационную жалобу без его участия; суд округа счел возможным удовлетворить данное ходатайство.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела, и установил суд апелляционной инстанции, Общество (арендодатель) и Завод (арендатор) заключили договор от 01.09.2014 N 168-01/14 аренды транспортного средства с экипажем, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование имущество (автобус класса В; марка, модель - FST523; государственный регистрационный знак - Х506НС33; идентификационный номер VIN - XUSFST523E0002679; цвет кузова - светло-серый; год выпуска - 2014; модель, номер двигателя F1AE0481D1866062; мощность двигателя - 120 л.с., тип двигателя - дизельный, кузов (кабина, прицеп) N ZFA25000002464984), а также оказывает своими силами услуги по управлению им и его технической эксплуатации (пункты 1.1, 1.2 договора).

Согласно пункту 1.3 договора передаваемое в аренду транспортное средство приобретено арендодателем на основании договора лизинга от 22.07.2014 N Р14-22280-ДЛ и является предметом залога перед лизингодателем открытым акционерным обществом "ВЭБ-лизинг".

Для управления транспортным средством арендодатель выделяет экипаж в составе одного сотрудника (водителя) (пункт 1.4). Передача транспортного средства осуществляется путем фактического предоставления по месту нахождения арендатора, по адресу: Владимирская область, Петушинский район, Вольгинский пгт, территория Завода (пункт 1.7).

Права и обязанности арендодателя определены в разделе 2 договора, согласно которому арендодатель, в числе прочего, обязался в течение всего срока действия договора: поддерживать надлежащее состояние сданного в аренду транспортного средства, включая осуществление текущего и капитального ремонта и предоставление необходимых принадлежностей; предоставлять арендатору услуги по управлению и технической эксплуатации транспортного средства с обеспечением его нормальной и безопасной эксплуатации в соответствии с целями аренды; нести расходы, связанные с технической эксплуатацией транспортного средства, в том числе затраты на оплату топлива и других расходуемых материалов; обеспечивать сохранность автомобиля, в том числе нести расходы по хранению транспортного средства; страховать транспортное средство и (или) страховать ответственность за ущерб, который может быть причинен им или в связи с его эксплуатацией, в тех случаях, когда такое страхование является обязательным в силу закона; нести расходы по оплате услуг членов экипажа.

В пункте 4.1 договора предусмотрено, что арендная плата по договору в месяц составляет 210 000 рублей, включая налог на добавленную стоимость (НДС), возврату и уменьшению не подлежит, независимо от количества использованных часов работы транспортного средства с экипажем.

Платежи вносятся арендатором ежемесячно не позднее 15 числа месяца, следующего за месяцем, в котором осуществлялось использование транспортного средства. Арендная плата осуществляется арендатором арендодателю по безналичному расчету, на основании выставленного счета (пункт 4.2).

Объект аренды передан истцом ответчику по акту приема-передачи от01.09.2014.

Дополнительным соглашением от 01.11.2015 стороны изложили пункт 4.1 договора в следующей редакции: арендная плата по договору в месяц составляет 175 545 рублей 70 копеек, включая НДС. Арендная плата возврату и уменьшению не подлежит, независимо от количества использованных часов работы транспортного средства с экипажем.

По данным истца, за ответчиком числится задолженность по внесению арендной платы в сумме 1 296 639 рублей 80 копеек. Общество в претензии от 31.12.2016 N 63 потребовало погасить задолженность по арендной плате. Завод подтвердил наличие данной задолженности. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

В процессе рассмотрения дела в суде ответчик признал иск.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и заслушав представителя ответчика, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом следующего.

В статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

На основании статей 606, 614 (пункта 1), 625 и 632 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

К отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества положения, предусмотренные параграфом 1 главы 34 кодекса, применяются, если иное не установлено правилами кодекса об этих договорах.

По договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

В силу статей 49 (части 3) и 170 (части 4) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. В случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска и принятие его судом.

Ответчик в суде первой инстанции признал иск в полном объеме.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 24 постановления от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснил следующее.

Если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.

Конкурсный кредитор Завода - общество с ограниченной ответственностью "ЮМСЭЙ ЛИГАЛ ГРУПП", а также Завод сослались на мнимость спорного договора аренды.

В статье 170 (пункте 1) Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой.

Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве.

Данный правовой подход закреплен в определениях Судебной коллегии по гражданским делам от 10.09.2019 N 46-КГ19-17 и Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197.

Исследовав и оценив, в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что спорный договор не является мнимой сделкой.

Апелляционный суд исходил из того, что имеющиеся в деле доказательства, представленные истцом, свидетельствуют о наличии между сторонами спора фактических отношений по аренде транспортного средства с экипажем. В частности, суд указал на наличие подписанных сторонами договора с дополнительным соглашением к нему, акта приема-передачи, ежемесячных актов за аренду, актов сверки расчетов, соглашения о расторжении договора, акта возврата транспортного средства, заявки на предоставление автомобильного транспорта, путевых листов, документов по ОСАГО, по размещению транспортного средства на стоянке, медицинскому осмотру водителей.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик, а также конкурсный кредитор аргументы истца документально не опровергли; о фальсификации этих документов заявления не делали.

Изложенные в кассационной жалобе доводы по существу свидетельствуют о несогласии заявителя с оценкой фактических обстоятельств дела и имеющихся доказательств, переоценка которых в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 17.02.2015 N 274-О отметил следующее. Статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном постановлении выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 23.03.2017 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021 по делу N А11-1634/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Покровский завод биопрепаратов" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Голубева

Судьи

С.В. Бабаев В.Ю. Павлов