Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 июня 2021 г. N Ф01-379/21 по делу N А11-2744/2020

Нижний Новгород

04 июня 2021 г.

Дело N А11-2744/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31.05.2021.

Полный текст постановления изготовлен 04.06.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.,

при участии представителя от истца:

Мохорева М.И. (доверенность от 18.10.2020)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

общества с ограниченной ответственностью "Штарк"

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 02.12.2020 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2021

по делу N А11-2744/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "Штарк"

(ИНН: 3327115661, ОГРН: 113327002060)

к Александровой Каринэ Валерьевне

о взыскании неосновательного обогащения и

процентов за пользование чужими денежными средствами,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -

индивидуальный предприниматель Овеян Ангелина Артуровна, финансовый управляющий гражданки Александровой Каринэ Валерьевны Проворов Алексей Владимирович и конкурсный управляющий АКБ "Легион",

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Штарк" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к Александровой Каринэ Валерьевне о взыскании 20 810 677 рублей 06 копеек неосновательного обогащения и 1 932 399 рублей 64 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 14.09.2018 по 14.12.2019.

Заявленные требования основаны на статьях 1042, 1043 и 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что на основании инвестиционного контракта от 01.09.2015, заключенного с ИП Овеян А.А., истцом были выполнены работы по реконструкции здания, площадь здания увеличилась с 769,6 до 1332,2 квадратного метра, стоимость затрат истца на реконструкцию в рамках исполнения инвестиционного проекта составила 20 810 677 рублей 06 копеек. Договор купли-продажи здания между Александровой К.В. и ИП Овеян А.А. от 29.07.2015 был признан недействительным и спорное здание возвращено в конкурную массу должника. Ввиду того, что Александрова К.В. продала по договору купли-продажи здание площадью 769,6 квадратного метра, а в результате признания сделки недействительной ей возвращено здание площадью 1332,2 квадратного метра, а также учитывая, что в соответствии с условиями инвестиционного контракта в собственность истца подлежало передаче 2/3 доли спорного здания, на стороне Александровой К.В. возникло неосновательное обогащение в сумме понесенных истцом расходов на реконструкцию.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий АКБ "Легион".

Арбитражный суд Владимирской области определением от 02.12.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2021, оставил исковое заявление Общества без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сделав вывод, что требования истца подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве.

Не согласившись с названными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросило отменить вынесенные определение и постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

Оспаривая законность принятых судебных актов, податель жалобы настаивает на том, что заявленные требования являются текущим требованием кредитора и подлежат рассмотрению по общим правилам искового производства; моментом возникновения неосновательного обогащения является вступление в законную силу судебного акта о признании сделки недействительной; рассмотрение настоящего требования вне рамок дела о банкротстве соответствует действующему законодательству и не нарушает права конкурсных кредиторов, а потому оснований для оставления иска без рассмотрения не имелось.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, и попросил отменить вынесенные определение и постановление.

Представитель финансового управляющего ответчика в отзыве на кассационную жалобу сослался на законность и обоснованность состоявшихся судебных актов и попросил отказать в удовлетворении жалобы.

Окружной суд удовлетворил ходатайство финансового управляющего ответчика о проведении судебного заседания без участия его представителя

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, а также заслушав представителя истца, явившегося в судебное заседание, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела и установили суды, индивидуальный предприниматель Овеян Ангелиной Артуровной (далее - ИП Овеян А.А.) и Общество заключили инвестиционный договор от 01.09.2015, предметом которого является совместная реализация сторонами инвестиционного проекта по реконструкции инвестиционного объекта - нежилого здания, расположенного по адресу: Владимирская область, Петушинский район, г. Покров, ул. Герасимова, д. 20, общая площадь 769,6 квадратного метра, этажность - 2, с целью последующего распределения долей в праве собственности на инвестиционный объект и сдачи его в аренду как соответствующего требованиям сетевого ритейла (пункт 3.1 инвестиционного договора).

В пункте 3.2 инвестиционного договора предусмотрено, что инвестиционный объект, принадлежащий на праве собственности ИП Овеян А.А. на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.07.2015, заключенного между ИП Овеян А.А. и Александровой К.В., засчитывается Обществом в качестве инвестиционного вклада ИП Овеян А.А. в реализацию инвестиционного проекта.

По окончании реконструкции инвестиционного объекта ИП Овеян А.А. подлежит передаче в собственность 1/3 доля в праве общей долевой собственности на объект капитального строительства.

В счет инвестиционного вклада Общества в реализацию инвестиционного проекта по окончании реконструкции инвестиционного объекта последнему подлежит передаче в собственность 2/3 доли в праве общей долевой собственности на объект капитального строительства.

Согласно акту от 30.06.2018 о результатах реализации инвестиционного проекта, подписанному между ИП Овеян А.А. и Обществом, объект введен в эксплуатацию, что подтверждается разрешением на ввод объекта в эксплуатацию от 28.05.2018 N 33-120/377-2018, выданным Администрацией города Покров Петушинского района Владимирской области.

В пункте 4 акта от 30.06.2018 установлено, что объект характеризуется следующими показателями: 4 этажа (в том числе 1 подземный); общий строительный объем 4550,6 кубического метра; общая площадь 1332,2 квадратного метра, в том числе торговая площадь 258,5 квадратного метра.

С момента подписания акта от 30.06.2018, доли в праве собственности считаются переданными сторонам (пункт 5 акта от 30.06.2018).

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 06.12.2016 по делу N А11-11143/2016 заявление АКБ "Легион" о признании гражданки Александровой К.В. несостоятельной (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 03.07.2017 по указанному делу гражданка Александрова К.В. признана банкротом и в отношении нее введена процедура реализации имущества.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 22.03.2018 по делу N А11-11143/2016 договор купли-продажи здания между Александровой К.В. (продавцом) и ИП Овеян А.А. (покупателем) признан недействительным и здание возвращено в конкурную массу должника.

В Арбитражном суде Владимирской области в рамках дела N А11-11143/2016 о банкротстве гражданки Александровой К.В. рассматривалось заявление Общества о признании права собственности на 2/3 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание, расположенное по адресу: Владимирская область, Петушинский район, г. Покров, ул. Герасимова, д. 20, кадастровый номер 33:13:030214:210.

В обоснование своих требований Общество указывало на пункты 1 статей 1042 и 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации, третий абзац пункта 2 статьи 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивировало тем, что согласно условиями инвестиционного контракта от 01.09.2015 с ИП Овеян А.А., в собственность Общества подлежала передача 2/3 здания за выполнение определенного объема строительных работ по реконструкции в отношении указанного здания.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 13.11.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2020, отказано в удовлетворении требования Общества о признании права собственности на 2/3 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание.

Ссылаясь на возникновение на стороне Александровой К.В. неосновательного обогащения Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила, предусмотренные главой об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, применяются к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (статья 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации раздел имущества, находившегося в общей собственности товарищей, и возникших у них общих прав требования осуществляется в порядке, установленном статьей 252 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании пункта 1 статьи 252 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, находящееся в долевой собственности, может быть разделено между ее участниками по соглашению между ними. При недостижении участниками долевой собственности соглашения о способе и условиях раздела общего имущества или выдела доли одного из них участник долевой собственности вправе в судебном порядке требовать выдела в натуре своей доли из общего имущества.

Если выдел доли в натуре не допускается законом или невозможен без несоразмерного ущерба имуществу, находящемуся в общей собственности, выделяющийся собственник имеет право на выплату ему стоимости его доли другими участниками долевой собственности (пункт 3 статьи 252 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 N 54 "О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем" разъяснено, что в случаях, когда из условий договора усматривается, что каждая из сторон вносит вклады (передает земельный участок, вносит денежные средства, выполняет работы, поставляет строительные материалы и т.д.) с целью достижения общей цели, а именно создания объекта недвижимости, соответствующий договор должен быть квалифицирован как договор простого товарищества.

Таким образом, исходя из названных норм и условий инвестиционного договора, подписанного между ИП Овеян А.А. и Обществом, указанная сделка является договором простого товарищества.

Между тем, Александрова К.В. участником инвестиционного договора не является, следовательно, у нее не возникло каких-либо обязательств, основанных на договоре простого товарищества.

В определением Арбитражного суда Владимирской области делу N А11-11143/2016 об отказе в удовлетворении требований о признании права собственности на имущество в рамках дела о банкротстве гражданки Александровой К.В., суд указал, что Общество не лишено возможности обратиться в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве с заявлением о включении денежного требования в реестр требований кредиторов должника на основании статьей 100 и 213.24 Закона о банкротстве при доказанности объема и стоимости выполненных обществом работ в соответствии с инвестиционным договором.

В силу пункта 4 части статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Закон о банкротстве разделяет требования к должнику на те, что подлежат включению в реестр требований кредиторов должника или относятся за реестр, и на текущие платежи в зависимости от времени их возникновения. К первой группе относится список всех признанных и доказанных задолженностей, возникших до возбуждения дела о банкротстве. Вторая связана с различными обязательствами должника, возникшими уже в ходе процедур банкротства.

На основании пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве под текущими платежами понимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено данным законом.

По общему правилу со дня принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования подлежат предъявлению и рассмотрению только в деле о банкротстве (седьмой абзац пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве и пункт 34 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Данный процессуальный механизм направлен на создание условий равной правовой защиты интересов должника, его контрагентов и кредиторов, чьи притязания затрагивают конкурсную массу, предоставляет им возможность доказать свою позицию в открытом состязательном процессе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие до возбуждения дела о банкротстве, независимо от срока их исполнения не являются текущими ни в какой процедуре.

Если денежное обязательство или обязательный платеж возникли до возбуждения дела о банкротстве, но срок их исполнения должен был наступить после введения наблюдения, то такие требования по своему правовому режиму аналогичны требованиям, срок исполнения по которым наступил на дату введения наблюдения, поэтому они подлежат предъявлению только в деле о банкротстве в порядке, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве.

Суды установили, что решением Арбитражного суда Владимирской области от 03.07.2017 по делу N А11-11143/2016 гражданка Александрова К.В. признана банкротом и в отношении нее введена процедура реализации имущества.

Обязанность Александровой К.В. по выплате Обществу неосновательного обогащения возникла с момента признания сделки купли-продажи здания в рамках дела о банкротстве недействительной и возврата имущества в конкурсную массу должника, то есть срок исполнения обязательств наступил после введения наблюдения, соответственно, указанные требования должны быть рассмотрены в деле о банкротстве ответчика.

Поскольку требование заявлено Обществом после введения в отношении ответчика процедуры реализации имущества, оно в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Суды обоснованно заключили, что рассмотрение искового заявления Общества вне рамок дела о банкротстве может привести к нарушению законодательства о банкротстве и к удовлетворению требований истца во внеочередном порядке, преимущественно перед требованиями иных конкурсных кредиторов должника, имеющих право претендовать на удовлетворение своих требований за счет имущества должника.

С учетом изложенного судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для оставления искового заявления Общества без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Приведенные в кассационной жалобе доводы рассмотрены судом округа и признаны не подлежащими удовлетворению, так как они основаны на неверном понимании действующего законодательства в совокупности обстоятельств дела, не опровергают выводы судов, основанные на оценке исследованных доказательств, установленных по делу обстоятельств и нормах права.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на данной оценке, не свидетельствуют о наличии в обжалованных судебных актах существенных нарушений норм материального или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущение судебной ошибки.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалованных судебных актов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 02.12.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2021 по делу N А11-2744/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Штарк" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Бабаев

Судьи

О.Н. Голубева Е.Г. Кислицын