Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 июня 2021 г. N Ф01-1488/21 по делу N А28-4919/2019

Нижний Новгород

10 июня 2021 г.

Дело N А28-4919/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07.06.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.06.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Елисеевой Е.В., Прытковой В.П.,

при участии представителей

от Порохненко Н.М.: Мякишевой Н.В.. по доверенности от 04.06.2021,

от Новокшонова Д.Н.: Солодиловой Д.Л. по доверенности от 27.09.2017

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Порохненко Наталии Максимовны

на определение Арбитражного суда Кировской области от 25.09.2020 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.01.2021

по делу N А28-4919/2019

по заявлению финансового управляющего должника -

Рязанова Дмитрия Максимовича (ИНН: 434701115423)

о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства, заключенного должником и Порохненко Наталией Максимовной, и

о применении последствий недействительности сделки

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Рязанова Дмитрия Максимовича (далее - должник) в Арбитражный суд Кировской области обратился финансовый управляющий Омельяненко Александр Петрович с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 13.10.2016, заключенного должником и Порохненко Наталией Максимовной, и о применении последствий недействительности сделки.

Требование заявлено на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивированы тем, что сделка совершена безвозмездно, в период неплатежеспособности должника, в отношении заинтересованного лица, с целью предотвращения возможного обращения взыскания на имущество должника для расчетов с кредиторами.

Определением от 25.09.2020 суд удовлетворил заявление: признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 13.10.2016 и применил последствия недействительности сделки, взыскав с Порохненко Н.М. в пользу Рязанова Д.М. 450 000 рублей.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 20.01.2021 оставил определение от 25.09.2020 без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Порохненко Н.М. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 25.09.2020 и постановление от 20.01.2021.

По мнению заявителя жалобы, вывод судов двух инстанций о наличии у Рязанова Д.М. признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки не соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. Установив, что на момент совершения сделки у Рязанова Д.М. имелись неисполненные обязательства перед АО "Первый Дортрансбанк", как поручителя заемщика - ООО "Вятская газовая компания", суды ошибочно отождествили неплатежеспособность должника с неоплатой конкретного долга, а также не учли обстоятельства, способствовавшие возникновению долга. Рязанов Д.М., как поручитель, был уведомлен банком о наличии задолженности после даты совершения договора купли-продажи - 18.10.2016. Ссудная задолженность по возврату кредита перенесена банком на счет по учету просроченной ссудной задолженности также после совершения оспариваемой сделки - 17.10.2016. До этого момента Рязанов Д.М. был уверен в платежеспособности ООО "Вятская газовая компания", активы которого позволяли исполнить кредитные обязательства. Кроме того, с высокой степенью вероятности погашение кредитных обязательств обеспечивалось залогом имущества ООО "Любава". При заключении договора купли-продажи от 13.10.2016 ни Рязанов Д.В, ни Порохненко Н.М. не имели цель причинить кому-либо вред. Податель жалобы, напротив, полагает, что злоупотребление правом было допущено основным кредитором должника - Новокшоновым Д.Н. (сопоручителем, директором и учредителем ООО "Вятская газовая компания" и ООО "Любава"). В отношении Новокшонова Д.Н. 16.06.2020 возбуждено уголовное дело по факту покушения на мошенничество. В ходе уголовного дела установлено, что Новокшонов Д.Н. вывел из возглавляемого им ООО "Вятская газовая компания" денежные средства в общей сумме не менее 4 676 400 рублей. Искусственно создав дефицит денежных средств у ООО "Вятская газовая компания", Новокшонов Д.Н, погасил задолженность общества перед АО "Первый Дортрансбанк" по кредитному договору, в связи чем незаконно получил возможность взыскать со второго поручителя - Рязанова Д.М., денежные средства. Указанные обстоятельства отражены в постановлении о признании Рязанова Д.М. потерпевшим от 16.06.2020.

Заявитель жалобы также обращает внимание на то, что судами не опровергнут довод Порохненко Н.М. о наличии у нее финансовой возможности приобрести спорный автомобиль. В дело представлены доказательства фактического владения Порохненко Н.М. транспортным средством (ремонт автомобиля, уплата транспортного налога и т.д.) При этом доказательства того, что сделка имела мнимый характер, отсутствуют. Приобретение Порохненко Н.М. транспортного средства КИА СОУЛ с использованием кредитных средств также не свидетельствует об отсутствии у покупателя финансовой возможности приобрести автомобиль у Рязанова Д.М.

Законность определения Арбитражного суда Кировской области от 25.09.2020 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 20.01.2021 по делу N А28-4919/2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Кировской области определением от 18.04.2019 возбудил производство по делу о несостоятельности Рязанова Д.М.

Определением от 22.07.2019 введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Решением от 22.01.2020 должник признан несостоятельным, введена процедура реализации имущества должника.

Финансовым управляющим утвержден Омельяненко А.П.

В ходе проведения процедуры банкротства финансовый управляющий выявил, что Рязанов Д.М. (продавец) и Порохненко Н.М. (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства от 13.10.2016, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а последний - принять и оплатить автомобиль Volkswagen Touran 2008 года выпуска, VIN WVGZZZ1TZ8W138092. Стоимость транспортного средства определена в размере 450 000 рублей (пункт 3.1 договора). В договоре содержится указание на передачу транспортного средства, а также о получении продавцом от покупателя денежных средств в названной сумме.

Посчитав, что договор заключен с целью причинения вреда (в период неплатежеспособности должника, с заинтересованным лицом, в отсутствие доказательств поступления денежных средств на счет должника и их расходования), финансовый управляющий Омельяненко А.П. оспорил сделку на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Финансовый управляющий обратил внимание на то, что Рязанов Д.М. являлся поручителем ООО "Вятская газовая компания" (заемщика) по кредитному договору от 02.12.2015 N 287/15, заключенному последним и АО "Первый Дортрансбанк". После возникновения у заемщика финансовых проблем Рязанов Д.М. стал активно отчуждать принадлежащее ему имущество. Помимо заключения договора купли-продажи автомобиля Рязанов Д.М. вышел из состава участников ООО "Вятская газовая компания" и ООО "Промгаз" на основании заявлений от 05.06.2017; продал по договору от 19.10.2016 линию оборудования (ПГЗС с подземными резервуарами) по цене, не соответствующей рыночной; по договору от 22.06.2016 подарил Порохненко Н.М. здание конторы лесоцеха площадью 79,9 квадратного метра, земельный участок площадью 7784 квадратных метров. Указанные сделки также оспариваются в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено следующее.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

С силу статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов, - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Полно и всесторонне исследовав представленные в дело доказательства, суды двух инстанций установили, что договор купли-продажи транспортного средства от 13.10.2016 заключен в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. На момент совершения сделки Рязанов Д.М. имел неисполненные обязательства перед кредиторами. Так, Рязанов Д.М. являлся поручителем ООО "Вятская газовая компания" - заемщика по кредитному договору от 02.12.2015 N 287/15, заключенному обществом и АО "Первый Дортрансбанк". Банк предоставил обществу кредит в сумме 1 000 000 рублей на срок по 01.12.2016 и 3 000 000 рублей с условием возврата по 1 000 000 рублей не позднее 15.09.2016, 15.10.2016 и 15.11.2016. Заемщик не совершил ни один из названных платежей и имел просрочку по исполнению кредитного договора от 02.12.2015 N 287/15 с 15.09.2016. С этого момента имела место просрочка и со стороны поручителя в силу статей 361 и 363 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя жалобы о том, что на момент совершения сделки он не знал об имеющейся просрочке, поскольку заемщик имел реальные активы для исполнения обязательств, а соответствующее требование банка получено поручителем 18.10.2016, был предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонен в силу следующего. Рязанов Д.М. работал в ООО "Вятская газовая компания" в должности коммерческого директора с 21.04.2015 по 15.04.2016 и с апреля 2015 года по октябрь 2017 года являлся участником общества с долей участия 50 процентов. С учетом данного обстоятельства Рязанов Д.М. должен был знать об имеющейся просрочке заемщика по кредитному договору.

Кроме того, на момент совершения оспоренной сделки у Рязанова Д.М. имелись иные неисполненные обязательства, в частности, по договору купли-продажи от 18.05.2016.

Суды также установили, что договор купли-продажи от 13.10.2016 заключен должником с заинтересованным лицом. Порохненко Н.М. является сестрой Рязанова Д.М. В ходе исполнения сделки актив должника отчужден безвозмездно. Доказательства поступления денежных средств на счет должника, их расходования, не представлены. Наличие у покупателя денежных средств не свидетельствует об оплате покупателем приобретенного транспортного средства. Доказательства того, что Порохненко Н.М. снимала денежные средства с банковских счетов в заявленной сумме в пределах разумного срока до совершения спорной сделки, отсутствуют. Суды также обоснованно приняли во внимание то обстоятельство, что Рязанов Д.М. и Порохненко Н.М. в ходе рассмотрения обособленного спора давали противоречивые пояснения относительно мотивов совершения сделки. Порохненко Н.М. спустя несколько дней после заключения договора купли-продажи от 13.10.2016 приобрела еще одно транспортное средство - КИА СОУЛ 2016 года выпуска по цене 942 000 рублей. Данное транспортное средство приобретено в кредит под 11,99 процента годовых.

Указанные обстоятельства в совокупности являются достаточными для квалификации договора купли-продажи от 13.10.2016, как сделки, совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

С учетом изложенного суды пришли к верному выводу о наличии у оспоренной сделки состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4)).

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Аргумент подателя жалобы о совершении основным кредитором должника Новокшоновым Д.Н. мошеннических действий в отношении Рязанова Д.М. при исполнении кредитных обязательств ООО "Вятская газовая компания" во внимание не принимается, поскольку не имеет правового значения для разрешения настоящего спора.

Основные доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствам и оценкой судом апелляционной инстанции доказательств. Иная оценка доказательств и установленным судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кировской области от 25.09.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.01.2021 по делу N А28-4919/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Порохненко Наталии Максимовны - без удовлетворения.

Отменить определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.04.2021 о приостановлении исполнения судебных актов по настоящему обособленному спору.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Е.В. Елисеева В.П. Прыткова