Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 июня 2021 г. N Ф01-1487/21 по делу N А28-4919/2019

Нижний Новгород

10 июня 2021 г.

Дело N А28-4919/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07.06.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.06.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Елисеевой Е.В., Прытковой В.П.,

при участии представителей

от Порохненко Н.М.: Мякишевой Н.В. по доверенности от 04.06.2021,

от Новокшонова Д.Н.: Солодиловой Д.Л. по доверенности от 27.09.2017

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Порохненко Наталии Максимовны

на определение Арбитражного суда Кировской области от 28.09.2020 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.01.2021

по делу N А28-4919/2019

по заявлению финансового управляющего должника -

Рязанова Дмитрия Максимовича (ИНН: 434701115423)

о признании недействительным договора дарения, заключенного

должником и Порохненко Наталией Максимовной, и

о применении последствий недействительности сделки

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Рязанова Дмитрия Максимовича (далее - должник) в Арбитражный суд Кировской области обратился финансовый управляющий Омельяненко Александр Петрович с заявлением о признании недействительным договора дарения от 22.06.2016, заключенного должником и Порохненко Наталией Максимовной, и о применении последствий недействительности сделки.

Требование заявлено на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивированы тем, что сделка совершена безвозмездно, в период неплатежеспособности должника, в отношении заинтересованного лица, с целью предотвращения возможного обращения взыскания на имущество должника для расчетов с кредиторами.

Определением от 28.09.2020 суд удовлетворил заявление: признал недействительным договор дарения от 22.06.2016 и применил последствия недействительности сделки, обязав Порохненко Н.М. возвратить Рязанову Д.М. здание конторы лесоцеха площадью 79,9 квадратного метра и земельный участок площадью 7784 квадратных метра, кадастровый номер 43:22:310209:387.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 20.01.2021 оставил определение от 28.09.2020 без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Порохненко Н.М. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 28.09.2020 и постановление от 20.01.2021.

По мнению заявителя жалобы, вывод судов двух инстанций о наличии у Рязанова Д.М. признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки не соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. При принятии решения суды указали на имеющиеся у Рязанова Д.М., как у поручителя ООО "Вятская газовая компания" (заемщика), обязательства перед АО "Первый Дортрансбанк". Однако суды не учли, что на дату совершения договора дарения не наступил срок планового погашения кредита со стороны ООО "Вятская газовая компания" (срок первого платежа - 15.09.2016). Рязанов Д.М., как поручитель, был уведомлен банком о наличии задолженности после даты заключения договора - 18.10.2016. Ссудная задолженность по возврату кредита перенесена банком на счет по учету просроченной ссудной задолженности также после совершения оспоренной сделки - 17.10.2016. До этого момента Рязанов Д.М. был уверен в платежеспособности ООО "Вятская газовая компания", активы которого позволяли исполнить кредитные обязательства. Кроме того, с высокой степенью вероятности погашение кредитных обязательств обеспечивалось залогом имущества ООО "Любава". При заключении договора дарения от 22.06.2016 ни Рязанов Д.В, ни Порохненко Н.М. не имели цели причинить кому-либо вред. Податель жалобы, напротив, полагает, что злоупотребление правом было допущено основным кредитором должника - Новокшоновым Д.Н. (сопоручителем, директором и учредителем ООО "Вятская газовая компания" и ООО "Любава"). В отношении Новокшонова Д.Н. 16.06.2020 возбуждено уголовное дело по факту покушения на мошенничество. В ходе уголовного дела установлено, что Новокшонов Д.Н. вывел из возглавляемого им ООО "Вятская газовая компания" денежные средства в общей сумме не менее 4 676 400 рублей. Искусственно создав дефицит денежных средств у ООО "Вятская газовая компания", Новокшонов Д.Н, погасил задолженность общества перед АО "Первый Дортрансбанк" по кредитному договору, в связи с чем незаконно получил возможность взыскать со второго поручителя - Рязанова Д.М., денежные средства. Указанные обстоятельства отражены в постановлении о признании Рязанова Д.М. потерпевшим от 16.06.2020.

Законность определения Арбитражного суда Кировской области от 28.09.2020 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 20.01.2021 по делу N А28-4919/2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Кировской области определением от 18.04.2019 возбудил производство по делу о несостоятельности Рязанова Д.М.

Определением от 22.07.2019 ввел процедуру реструктуризации долгов гражданина.

Решением от 22.01.2020 должник признан несостоятельным, введена процедура реализации имущества должника.

Финансовым управляющим утвержден Омельяненко А.П.

В ходе проведения процедуры банкротства финансовый управляющий выявил, что Рязанов Д.М. (даритель) и Порохненко Н.М. (одаряемый) заключили договор дарения от 22.06.2016, по условиям которого Рязанов Д.М. подарил своей сестре Порохненко Н.М. здание конторы лесоцеха площадью 79,9 квадратного метра и земельный участок площадью 7784 квадратных метра, кадастровый номер 43:22:310209:387, находящиеся по адресу: Кировская область, Омутнинский район, город Омутнинск. Государственная регистрация перехода права собственности произведена 23.06.2016.

Посчитав, что договор заключен с целью причинения вреда (в период неплатежеспособности должника, с заинтересованным лицом, безвозмездно), финансовый управляющий Омельяненко А.П. оспорил сделку на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено следующее.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

С силу статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов, - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Полно и всесторонне исследовав представленные в дело доказательства, суды двух инстанций установили, что договор дарения от 22.06.2016 заключен в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. На момент совершения сделки Рязанов Д.М. имел неисполненные обязательства перед кредиторами. Так, у Рязанова Д.М. с 20.05.2016 возникла обязанность по перечислению ООО "Кировская газовая компания" денежных средств вследствие неосновательного обогащения, что подтверждается решением Арбитражного суда Кировской области от 04.02.2019 по делу N А28-16294/2018 и определением Арбитражного суда Кировской области от 28.04.2020 по делу N А28-4919/2019.

Кроме того, Рязанов Д.М. являлся поручителем ООО "Вятская газовая компания" - заемщика по кредитному договору от 02.12.2015 N 287/15, заключенному обществом и АО "Первый Дортрансбанк". Банк предоставил обществу кредит в сумме 1 000 000 рублей на срок по 01.12.2016 и 3 000 000 рублей с условием возврата по 1 000 000 рублей не позднее 15.09.2016, 15.10.2016 и 15.11.2016. Заемщик не совершил ни один из названных платежей и имел просрочку по исполнению кредитного договора от 02.12.2015 N 287/15 с 15.09.2016. С этого момента образовалась просрочка и со стороны поручителя в силу статей 361 и 363 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, на момент совершения договора дарения у должника имелись собственные неисполненные денежные обязательства, и в скором времени наступил бы срок исполнения значительных по объему обязательств лица, за которого Рязанов Д.М. поручился. При этом ООО "Вятская газовая компания" (заемщик) имело финансовые трудности. Согласно финансовому анализу, проведенному временным управляющим в деле о банкротстве ООО "Вятская газовая компания", уровень платежеспособности общества был чрезвычайно низким; в 2016 году обществу требовалось в среднем 22 месяца для погашения имеющихся текущих обязательств исключительно за счет выручки. Рязанов Д.М. должен был знать о тяжелом финансовом положении общества, поскольку в период с 21.04.2015 по 15.04.2016 являлся коммерческим директором ООО "Вятская газовая компания", а с апреля 2015 по октябрь 2017 года - участником общества с долей участия в размере 50 процентов.

В преддверии наступления сроков возврата заемщиком значительных по размеру кредитных траншей (15.09.2016, 15.10.2016, 15.11.2016), а также при наличии собственных неисполненных обязательств Рязанов Д.М. совершил сделку по безвозмездному отчуждению активов в пользу заинтересованного лица - Порохненко Н.М. (одаряемая), которая является сестрой Рязанова Д.М.

Суды также приняли во внимание, что должник заключил иные договоры, направленные на выбытие ликвидного имущества, в том числе в пользу сестры - Порохненко Н.М. Так, в рамках дела о банкротстве Рязанова Д.М. финансовый управляющий оспорил договор купли-продажи транспортного средства от 13.10.2016, заключенного должником и Порохненко Н.М. Определением суда от 25.09.2020 данный договор признан недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Указанные обстоятельства в совокупности являются достаточными для квалификации договора дарения от 22.06.2016 как сделки, совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

С учетом изложенного суды пришли к верному выводу о наличии у оспоренной сделки признаков подозрительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4)).

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Аргумент подателя жалобы о совершении основным кредитором должника Новокшоновым Д.Н. мошеннических действий в отношении Рязанова Д.М. при исполнении кредитных обязательств ООО "Вятская газовая компания" во внимание не принимается, поскольку не имеет правового значения для разрешения настоящего спора.

Основные доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствам и оценкой судом апелляционной инстанции доказательств. Иная оценка доказательств и установленным судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кировской области от 28.09.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.01.2021 по делу N А28-4919/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Порохненко Наталии Максимовны - без удовлетворения.

Отменить определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.04.2021 о приостановлении исполнения судебных актов по настоящему обособленному спору.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Е.В. Елисеева В.П. Прыткова