Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 июля 2021 г. N Ф01-2198/21 по делу N А82-10679/2019

Нижний Новгород

06 июля 2021 г.

Дело N А82-10679/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01.07.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 06.07.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Груздева Игоря Анатольевича на определение Арбитражного суда Ярославской области от 25.11.2020 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.03.2021 по делу N А82-10679/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Волково" (ИНН: 7610096673, ОГРН: 1127610002970) Лаврова Валерия Александровича

о взыскании убытков с Груздева Игоря Анатольевича,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Мамоян Мгер Кяримович,

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Волково" (далее - Предприятие; должник) конкурсный управляющий должником Лавров Валерий Александрович обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о взыскании с бывшего руководителя Предприятия Груздева Игоря Анатольевича в конкурсную массу должника 1 850 000 рублей убытков, причиненных заключением договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.06.2016 и выплатой по данному договору 1 850 000 рублей продавцу - Мамояну Мгеру Кяримовичу, у которого отсутствовало право собственности на реализованное имущество.

Мамоян М.К. привлечен к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительного предмета спора.

Суд первой инстанции определением от 25.11.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 05.03.2021, удовлетворил требование конкурсного управляющего и взыскал с Груздева И.А. в конкурсную массу должника 1 850 000 рублей убытков. Суды пришли к выводу о доказанности факта причинения Предприятию недобросовестными действиями его руководителя Груздева И.А. убытков в размере уплаченных Мамояну М.К. денежных средств.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Груздев И.А. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 25.11.2020 и постановление от 05.03.2021 и принять новый судебный акт об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении заявленного требования.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на заключение договора купли-продажи от 01.06.2016 в интересах Предприятия, так как приобретение у Мамояна М.К. молочно-товарной фермы было обусловлено необходимостью содержания крупного рогатого скота. Предприятие принимало активное участие в рассмотрении дела N А82-16661/2018, возражая против удовлетворения требования общества с ограниченной ответственностью "Заветы Ильича" (далее - Общество), реализовавшего спорное имущество Мамояну М.К. по договорам купли-продажи от 30.01.2007 и 08.05.2007, о признании права собственности на здание коровника. Право собственности Общества на отчужденный впоследствии объект недвижимости возникло до введения Федеральным законом от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон N 122-ФЗ) обязательной государственной регистрации прав на недвижимое имущество; документы о строительстве и вводе объектов в эксплуатацию не сохранились. При таких условиях у Груздева И.А. на момент заключения договора купли-продажи от 01.06.2016 не возникло каких-либо сомнений относительно принадлежности приобретаемого объекта недвижимости Мамояну М.К. Предприятие в полном объеме произвело оплату приобретенного имущества до обращения конкурсного управляющего Обществом в арбитражный суд с заявлением о признании за последним права собственности на здание коровника.

По мнению заявителя кассационной жалобы, конкурсный управляющий избрал ненадлежащий способ защиты права, не обратившись в суд с иском о взыскании с Мамояна М.К. неосновательно полученных денежных средств в сумме 1 850 000 рублей. При этом в материалы дела представлены доказательства передачи Мамояну М.К. только 1 440 000 рублей, следовательно, размер заявленных конкурсным управляющим убытков документально не подтвержден.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 25.11.2020 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 05.03.2021 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, Мамоян М.К. (продавец) и Предприятие в лице директора Груздева И.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи от 01.06.2016, по условиям которого продавец передал в собственность покупателю молочно-товарную ферму с молочным блоком ориентировочной площадью 2000 квадратных метров, состоящую из двух коровников, по цене 1 850 000 рублей.

По передаточному акту от 01.06.2016 Мамоян М.К. передал Предприятию объект недвижимости, являющийся предметом договора купли-продажи от 01.06.2016.

Во исполнение обязательств по оплате приобретенного имущества в период с марта по июль 2017 года Предприятие по расходным кассовым ордерам передало Мамояну М.К. из кассы наличные денежные средства в сумме 1 850 000 рублей.

Решением от 06.03.2019 по делу N А82-16661/2018 Арбитражный суд Ярославской области признал за Обществом право собственности на нежилое одноэтажное здание коровника площадью 1546 квадратных метров в частично разрушенном состоянии, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 76:14:000000:84.

Арбитражный суд Ярославской области определением от 13.06.2019 принял к производству заявление Общества и возбудил дело о несостоятельности (банкротстве) Предприятия; определением от 19.08.2019 ввел в отношении Предприятия процедуру наблюдения, перешел к рассмотрению дела о банкротстве по правилам параграфа 3 "Банкротство сельскохозяйственных организаций" главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и утвердил временным управляющим должником Лаврова В.А.; решением от 18.02.2020 признал Предприятие несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство, возложив на Лаврова В.А. исполнение обязанностей конкурсного управляющего; определением от 12.08.2020 утвердил Лаврова В.А. конкурсным управляющим Предприятием.

Заключение договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.06.2016 и его оплата продавцу в отсутствие у последнего права собственности на реализованный объект недвижимости послужило основанием для обращения конкурсного управляющего Лаврова В.А. в арбитражный суд с заявлением о взыскании с Груздева И.А., как бывшего руководителя Предприятия, убытков в размере 1 850 000 рублей.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичные нормы содержатся статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

Соответственно, заявитель в обоснование требования о возмещении убытков должен доказать наличие всех перечисленных элементов юридического состава ответственности. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.). Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы четвертый и пятый пункта 1 Постановления N 62).

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, в том числе расходные кассовые ордера, карточку счета 76.06 за период с 01.01.2017 по 18.02.2020, бухгалтерскую отчетность и выписки из кассовой книги должника, в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили факт выдачи Мамояну М.К. из кассы Предприятия наличных денежных средств в сумме 1 850 000 рублей в качестве оплаты недвижимого имущества, приобретенного по договору купли-продажи от 01.06.2016. При этом в материалы дела не представлены доказательства наличия у Предприятия зарегистрированного права собственности на приобретенное имущество, а также доказательства возврата должнику полученных продавцом денежных средств.

Суды учли решение от 06.03.2019 по делу N А82-16661/2018, вступившее в законную силу, при принятии которого арбитражный суд установил, что спорное недвижимое имущество Мамоян М.К. приобрел у Общества по договорам купли-продажи в 2007 году после вступления в силу Закона N 122-ФЗ. Переход к Мамояну М.К. права собственности на приобретенное недвижимое имущество не зарегистрирован в установленном законом порядке.

Согласно части 5 статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015 N 218 "О государственной регистрации недвижимости" государственная регистрация права в Едином государственном реестре недвижимости является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

В рассмотренном случае право собственности на приобретенное недвижимое имущество за Мамояном М.К. в установленном законом порядке не зарегистрировано;

в деле отсутствуют бесспорные доказательства, подтверждающие наличие у Мамояна М.К. права распоряжения спорным объектом недвижимости.

Из абзаца третьего пункта 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" следует, что после передачи владения недвижимым имуществом, но до государственной регистрации права собственности покупатель, хотя и является законным владельцем этого имущества, однако не вправе распоряжаться им, поскольку право собственности на это имущество до момента государственной регистрации сохраняется за продавцом.

Таким образом, суды обоснованно сочли, что у Мамояна М.К. не возникло право собственности на спорный объект, в связи с чем право собственности на него не перешло от Мамояна М.К. и к Предприятию после приобретения имущества по договору купли-продажи от 01.06.2016. Действия (бездействие) Груздева И.А., как руководителя организации покупателя, не проверившего предварительно при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества и его оплате, обладает ли продавец правом собственности на реализуемый объект недвижимости, являются недобросовестными и неразумными, противоречащими интересам возглавляемого Предприятия. Суды приняли во внимание, что, осуществив оплату по договору купли-продажи, Груздев И.А. не принял каких-либо мер по государственной регистрации права собственности на спорный объект как за Мамояном М.К., так и за должником; не обратился к Мамояну М.К. с требованием о возврате неосновательно полученных денежных средств.

При изложенных обстоятельствах суды правомерно признали доказанной вину Груздева И.А. в причинении Предприятию убытков в связи с уменьшением его имущества в виде уплаченных продавцу, не являвшемуся собственником реализуемого объекта, денежных средств, и пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания с Груздева И.А. в конкурсную массу должника убытков в размере 1 850 000 рублей.

Довод заявителя кассационной жалобы об избрании конкурсным управляющим ненадлежащего способа защиты права подлежит отклонению, как основанный на ошибочном толковании норм права. В силу пункта 2 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве обязан принимать меры по защите имущества должника. Одним из механизмов такой защиты является предъявление арбитражным управляющим от имени должника требования о возмещении последнему убытков, причиненных лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве (пункт 2 статьи 61.20 Закона о банкротстве).

Иные доводы заявителя жалобы свидетельствуют о его несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и с оценкой судами двух инстанций доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы не рассматривался, поскольку на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при обращении с кассационными жалобами по данной категории споров государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 25.11.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.03.2021 по делу N А82-10679/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Груздева Игоря Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

В.А. Ногтева В.П. Прыткова