Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 марта 2024 г. N Ф01-677/24 по делу N А17-16/2022

г. Нижний Новгород

22 марта 2024 г.

Дело N А17-16/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18.03.2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.03.2024 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

при участии представителя от ГК "АСВ": Хакимовой Э.Д. по доверенности от 13.02.2023

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Мегаполис" на определение Арбитражного суда Ивановской области от 20.09.2023 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 по делу N А17-16/2022

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Потенциал" Чучмана Михаила Романовича

к индивидуальному предпринимателю Гордиенко Елене Викторовне

об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Потенциал"

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Потенциал" (далее - должник) конкурсный управляющий должником Чучман Михаил Романович (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о признании недействительными сделками операций по перечислению на расчетный счет индивидуального предпринимателя Гордиенко Елены Викторовны (далее - предприниматель) 1 268 000 рублей и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с предпринимателя в пользу должника указанной суммы.

К участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Жилищно-строительная компания" (далее - общество СЗ "ЖСК"), Штыков Роман Евгеньевич.

Арбитражный суд Ивановской области определением от 20.09.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Мегаполис" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - банк, кредитор), не согласившись с указанными судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы кредитор ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам обособленного спора. В частности, он полагает, что имеются обоснованные сомнения в реальности договора подряда с предпринимателем, поскольку не представлены доказательства наличия у него специального оборудования и работников, необходимых для выполнения работ. Акты о приемке выполненных работ, имеющиеся в материалах обособленного спора, не являются безусловным доказательством выполнения предпринимателем подрядных работ. Договор, заключенный должником с предпринимателем, как полагает банк, имеет признаки мнимой сделки. Также банк указывает на неплатежеспособность должника на момент совершения платежей по договору, так как у него имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр. При этом доказательств, подтверждающих возмездный характер платежей, не представлено.

Представитель банка в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил ее удовлетворить.

Конкурсный управляющий в отзыве на кассационную жалобу оставил вопрос об обоснованности кассационной жалобы на усмотрение суда, просил рассмотреть кассационную жалобу без его участия.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области от 20.09.2023 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как установили суды, оспоренные платежи совершены должником в период с 04.10.2019 по 17.10.2019 в счет оплаты по договору подряда от 03.09.2019 N 03/09 (далее - договор подряда), в рамках которого предприниматель выполнял по заданию должника приемо-сдаточную электромонтажную документацию по объектам, находящимся в г. Иваново, ул. 2-я Камвольная, Литер А, Б (далее - жилой дом), в ТРЦ "Серебрянный город" и ТЦ "Леруа Мерлен".

Дело о банкротстве должника возбуждено 21.02.2021 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Травертин".

Решением от 23.03.2022 должник признан банкротом по упрощенной процедуре, применяемой в деле о банкротстве ликвидируемого должника, в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чучман Михаил Романович.

Конкурсный управляющий, посчитав, что имеются основания для признания платежей, совершенных в адрес предпринимателя, недействительными сделками, обратился в суд с настоящим заявлением. Сделки оспорены на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) разъяснено, что по правилам главы III Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункта 4 постановления N 63).

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса). Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества (пункт 86 постановления N 25).

Суды, оценив имеющиеся доказательства, пришли к выводу о реальности правоотношений сторон в рамках договора подряда.

Указанный вывод основан на фактических обстоятельствах, установленных судами при рассмотрении обособленного спора, и соответствует им.

Так, при исследовании вопроса о возмездном характере произведенных должником перечислений в адрес предпринимателя, суды установили, что согласованные сторонами в договоре подряда работы были выполнены в полном объеме, приняты должником по актам о приемке выполненных работ от 01.10.2019 N 1, от 09.10.2019 N 2, от 16.10.2019 N 3. При этом сумма произведенных платежей соответствует стоимости работ, выполненных предпринимателем и принятых должником по указанным актам.

Обществом СЗ "ЖСК" (застройщик жилого дома) подтверждено наличие заключенного с должником договора на выполнение электромонтажных работ, по условиям которого было разрешено привлечение субподрядчиков, и факт привлечения предпринимателя к выполнению названных работ на строящемся объекте. Работы, согласно пояснениям застройщика, были выполнены, объекты введены в эксплуатацию.

При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод о том, что платежи произведены должником во исполнение имеющихся обязательств по договору. Оснований для вывода об отсутствии реальных правоотношений должника с предпринимателем, признания договора мнимым не имеется. Доказательств выполнения работ, предусмотренных в договоре подряда, самим должником или иным лицом в материалах обособленного спора не имеется, равно как и доказательств аффилированности должника с предпринимателем.

Доводов о том, что стоимость выполненных предпринимателем работ меньше, чем сумма денежных средств, полученных им от должника, кассационная жалоба не содержит. Документы, подтверждающие это обстоятельство, в материалах обособленного спора отсутствуют.

При оспаривании сделок по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, заявитель должен доказать факт нарушения сделкой имущественных интересов кредиторов должника.

При этом конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, отношения с которыми существовали к моменту совершения предполагаемой противоправной сделки, и судам необходимо соотнести момент возникновения обязательств у должника перед кредиторами с моментом совершения оспариваемых сделок.

Суды установили, что оспоренные платежи совершены до возникновения у должника каких-либо отношений, положенных в основу требований кредиторов, что само по себе опровергает направленность сделок на нарушение прав кредиторов и возможность применения к ним статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Более того, факт причинения вреда материалами обособленного спора не подтвержден, учитывая вывод судов о реальности правоотношений должника и предпринимателя в рамках договора подряда и отсутствия доказательств неравноценности встречного предоставления со стороны предпринимателя.

В рассмотренном случае суды не установили совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, а потому, исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления N 63, правомерно отказали в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Кассационная жалоба банка не содержит доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 20.09.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 по делу N А17-16/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Мегаполис" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

В.А. Ногтева В.П. Прыткова