Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 марта 2024 г. N Ф01-428/24 по делу N А79-10112/2022

г. Нижний Новгород

25 марта 2024 г.

Дело N А79-10112/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18.03.2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.03.2024 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Голубевой О.Н., Чиха А.Н.,

при участии Никитина А.В. (лично) и представителей от истцов: ОАО "Железобетон" - Руссовой Т.И. (доверенность от 30.06.2023), Андреева Д.Г. (доверенность от 03.05.2023), от ответчика: Никитина А.В. - Якимовой А.Д. (доверенность от 14.03.2024), от третьего лица: Степанова П.А. (выписка из ЕГРЮЛ),

рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференцсвязи, кассационную жалобу ответчика - Никитина Андрея Витальевича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 27.06.2023 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2023 по делу N А79-10112/2022

по иску открытого акционерного общества "Железобетон" (ИНН: 2124001561; ОГРН: 1022100908983) и Андрианова Олега Анатольевича

к Никитину Андрею Витальевичу и Александрову Илье Александровичу

о взыскании убытков,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Шанс" (ИНН: 2115902986; ОГРН: 1052137018790),

и установил:

открытое акционерное общество "Железобетон" (далее - ОАО "Железобетон", Общество), Андрианов Олег Анатольевич обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Никитину Андрею Витальевичу, Александрову Илье Александровичу о взыскании 2 618 000 рублей убытков.

Иск предъявлен на основании статей 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивирован тем, что у Общества возникли убытки в результате продажи бывшим директором ОАО "Железобетон" Никитиным А.В. своей супруге, Никитиной Светлане Болеславовне, автомобиля, принадлежащего организации на праве собственности, по заниженной стоимости.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью "Шанс" (далее - ООО "Шанс").

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 27.06.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2023, удовлетворил иск частично, взыскал с Никитина А.В. в пользу ОАО "Железобетон" 2 573 000 рублей убытков, 10 000 рублей расходов на экспертизу, 35 865 рублей расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении требования к Александрову И.А. отказано.

Суды установили, что на момент совершения сделки купли-продажи автомобиля деятельность Общества была убыточной. Денежных средств для исполнения обязательств у ОАО "Железобетон" было недостаточно. Между тем ответчик, действуя вопреки интересам Общества, продал автомобиль аффилированному лицу - супруге, по заниженной цене.

Никитин А.В. не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

Кассатор считает, что истцы пропустили срок исковой данности, поскольку информация о совершенных сделках раскрывалась на годовом общем собрании за 2018 год. Кроме того, заявитель указывает, что договор купли-продажи транспортного средства заключен с согласия совета директоров.

Истцы в отзывах на кассационную жалобу и их представители в судебных заседаниях возразили относительно доводов заявителя, просили оставить жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии.

Никитин А.В., его представитель, а также представитель третьего лица в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в жалобе.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ОАО "Железобетон" зарегистрировано в качестве юридического лица 27.04.2009.

В период с 28.12.2013 по 18.05.2021 Никитин А.В. являлся генеральным директором ОАО "Железобетон".

Общество в лице генерального директора Никитина А.В. 29.05.2018 заключило с Никитиной С.Б., супругой Никитина А.В., договор купли-продажи транспортного средства (далее - договор), предметом которого являлось транспортное средство MERCEDES-BENZ GL 350 BLUETEC 4 MATIC, VIN: WDC1668241A415880, 2014 года выпуска, модель/номер двигателя: 64282641574170, кузов номер: WDC1668241A415880, цвет: коричневый, мощность двигателя: 249 лошадиных сил (183 кВт), рабочий объем двигателя: 2987 кубических сантиметров, тип двигателя: дизельный, государственный регистрационный знак: А444ВВ 21 RUS.

Согласно пункту 3 договора цена автомобиля составляла 45 000 рублей.

Сделка сторонами исполнена, автомобиль передан, оплата произведена зачетом.

На момент совершения сделки 19 078 акций ОАО "Железобетон" (95,6 процента всех акций) принадлежали ООО "Шанс".

Единственным участником ООО "Шанс" являлся Александров И.А., который наряду с Козловым А.В., Александровым С.И., Никитиным А.В., Ивановым В.Г. был членом совета директоров ОАО "Железобетон".

С 20.01.2022 генеральным директором ОАО "Железобетон" назначен Александров С.И.

Общество обратилось к Никитину А.В. и Никитиной С.Б. с претензией от 14.10.2022 N 29, потребовав возместить разницу между договорной и рыночной стоимостью транспортного средства в размере 2 733 000 рублей.

Претензия оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ОАО "Железобетон" в арбитражный суд с соответствующим иском.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1).

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 названной статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (пункт 2).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 названной статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3).

В силу пункта 1 статьи 71 Закона об акционерных обществах единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах).

Согласно статье 69 Закона об акционерных обществах руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (статья 71 Закона об акционерных обществах).

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пунктах 2 и 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) разъяснено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент совершения не отвечали интересам юридического лица.

Согласно седьмому абзацу пункта 2 Постановления N 62 под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раз ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях (третий абзац пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В силу пункта 5 Постановление N 62 в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, с учетом указанных правовых норм и разъяснений, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что иск подлежит частичному удовлетворению.

Суды установили, что на момент заключения спорного договора деятельность Общества была убыточной, у организации было недостаточно средств для исполнения денежных обязательств.

Согласно результатам судебной экспертизы и отчету ООО "Оценка Гарант" рыночная стоимость автомобиля MERCEDES-BENZ GL 350 BLUETEC 4 MATIC, VIN: WDC1668241A415880, 2014 года выпуска, на 29.05.2018 составляла 2 618 000 рублей.

Следовательно, бывший генеральный директор ОАО "Железобетон" Никитин А.В., продав автомобиль афиллированному лицу по заниженной стоимости, действовал недобросовестно и неразумно, чем причинил убытки организации.

Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Суд первой инстанции критически отнесся к решению совета директоров от 29.05.2018, которым, по мнению Никитина А.В., была одобрена спорная сделка, усомнился в его реальности и пришел к выводу, что данное решение не принималось. Суд исходил из того, что оригинал протокола соответствующего заседания в материалы дела не представлен, в Обществе его не имеется, а показания членов совета директоров являются противоречивыми.

Кроме того, в бухгалтерской отчетности за 2018 год, а также в аудиторском заключении за 2018 год не были раскрыты сведения о заключении договора купли-продажи от 29.05.2018. Таким образом, совершение данной сделки не было очевидным для истцов.

В части требований к Александрову И.А. суды не нашли оснований для их удовлетворения, поскольку доказательства совершения данным лицом действий, причинивших ущерб ОАО "Железобетон", отсутствуют.

Разрешая вопрос о пропуске срока исковой давности, суды исходили из следующего.

Общество в лице нового директора могло узнать о причинении юридическому лицу убытков лишь после прекращения полномочий Никитина А.В. как бывшего директора, то есть не ранее 18.05.2021. Акционер Андрианов О.А. о возможных убытках не мог знать ранее даты приобретения акций - октября 2021 года.

ОАО "Железобетон" и Андрианов О.А. обратились в суд 03.11.2022 и 10.03.2023, следовательно, срок исковой давности ими не пропущен.

При таких обстоятельствах суды обоснованно удовлетворили иск частично.

Оснований для иного вывода у суда округа, исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, не имеется, поскольку аргументы заявителя основаны на неверном толковании действующего законодательства в совокупности с обстоятельствами дела, не опровергают выводов судов, сделанных на основании установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств, и не свидетельствуют о наличии в решении и постановлении нарушений норм материального или процессуального права.

Несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и сделанными выводами достаточным основанием для отмены состоявшихся судебных актов не является, поскольку направлено на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных фактических обстоятельств, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустима.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 27.06.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2023 по делу N А79-10112/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу Никитина Андрея Витальевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

О.Н. Голубева А.Н. Чих