Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 августа 2021 г. N Ф01-3276/21 по делу N А43-19890/2019

г. Нижний Новгород

24 августа 2021 г.

Дело N А43-19890/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2021 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Камановой М.Н., Павлова В.Ю.,

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Межрегионстрой" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.11.2020 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2021 по делу N А43-19890/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью "Межрегионстрой" (ИНН: 5250023384, ОГРН: 1045206922903)

к обществу с ограниченной ответственностью "Капитал" (ИНН: 7811586011, ОГРН: 1147847265488)

о признании договора купли-продажи ценных бумаг недействительной сделкой и о применении последствий ее недействительности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Спарта-Финанс", общество с ограниченной ответственностью "Велес", акционерное общество "Русский международный банк" в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", небанковская кредитная организация акционерное общество "Национальный расчетный депозитарий",

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Межрегионстрой" (далее - ООО "Межрегионстрой") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Капитал" (далее - ООО "Капитал") о признании договора от 15.08.2017 N КП/150817-01 купли-продажи ценных бумаг недействительной сделкой и о применении последствий недействительности данной сделки в виде восстановления сведений о праве собственности ООО "Межрегионстрой" на бездокументарные ценные бумаги эмитента общества с ограниченной ответственностью "Велес" на счете депо N Т041 в депозитарии общества с ограниченной ответственностью инвестиционной компании "Спарта-Финанс" и в реестре ценных бумаг в небанковской кредитной организации акционерном обществе "Национальный расчетный депозитарий".

Исковые требования основаны на статьях 157, 160, 167 - 169, 420 и 421 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что названный договор сфальсифицирован.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Спарта-Финанс" (далее - ООО ИК "Спарта-Финанс") и "Велес" (далее - ООО "Велес"), акционерное общество "Русский международный банк" (далее - АК "РМБ" Банк") в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство) и небанковская кредитная организация акционерное общество "Национальный расчетный депозитарий" (далее - НКО АО НРД).

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 05.11.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2021, отказал в удовлетворении иска. Суды исходили из того, что договор купли-продажи облигаций был заключен и исполнен по волеизъявлению самого истца.

ООО "Межрегионстрой" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, суды двух инстанций не дали оценки всем имеющимся в деле доказательствам (переписке сторон, заключению эксперта и другим), а также не выяснили существенные для настоящего дела фактические обстоятельства.

Отзывы на кассационную жалобу в суд округа не поступили.

Участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание окружного суда представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области, постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанций, ООО "Межрегионстрой" 14.03.2017 приобрело в собственность 560 000 облигаций (номер государственной регистрации 4-01-36500-R) на сумму 560 000 000 рублей.

ООО "Межрегионстрой" (депонент), ООО ИК "Спарта-Финанс" (депозитарий) заключили 14.03.2017 депозитарный договор N 041, по которому депозитарий принял на себя обязательства оказывать следующие услуги:

- услуги по хранению сертификатов ценных бумаг, учету и удостоверению прав на ценные бумаги, принадлежащие депоненту на праве собственности или ином вещном праве, посредством открытия и ведения депозитарием счета депо депонента, осуществления операций по этому счету;

- услуги, содействующие реализации депонентом прав по принадлежащим ему ценным бумагам, включая право на участие в управлении акционерными обществами, получение дивидендов, доходов и иных платежей;

- услуги по учету, удостоверению и переходу прав на бездокументарные ценные бумаги.

Указанные ценные бумаги ООО "Межрегионстрой", начиная с 14.03.2017 хранились у ООО ИК "Спарта-Финанс".

Депонентом выданы депозитарию поручения на инвентарные операции (прием/снятие с хранения и/или учета ценных бумаг) от 16.03.2017, перевод ценных бумаг от 05.04.2017 и от 15.08.2017.

ООО "Капитал" (покупатель) и ООО "Межрегионстрой" (продавец) 15.08.2017 заключили договор купли-продажи ценных бумаг N КП/150817-01, по которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить находящиеся в распоряжении продавца следующие ценные бумаги: облигации на предъявителя, документарные с обязательным централизованным хранением серии 01, эмитент ООО "Велес" (государственный регистрационный номер выпуска 4-001-36500-R, номинальная стоимость 1000 рублей, количество 560 000 штук). Цена договора - 408 800 000 рублей.

Кроме того, ООО "Капитал" (продавец) и ООО "Межрегионстрой" (покупатель) в тот же день заключили договор купли-продажи ценных бумаг N КП/150817-02, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить на условиях и в сроки, предусмотренные настоящим договором, простые векселя общества с ограниченной ответственностью инвестиционной компании "Атикон" в количестве 4 штук. Вексельная сумма по данному договору - 480 000 000 рублей; общая сумма договора составляет 408 800 000 рублей.

По акту от 15.08.2017 ООО "Капитал" передало ООО "Межрегионстрой" 4 векселя на сумму 480 000 000 рублей.

ООО "Межрегионстрой" и ООО "Капитал" 15.08.2017 подписали соглашение о взаимозачете денежных обязательств.

Далее, ООО "Межрегионстрой" (покупатель) и ООО "Капитал" (продавец) 20.09.2017 подписали договор купли-продажи ценных бумаг, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить на условиях и в сроки, предусмотренные договором, простой вексель. Общее количество векселей по договору простые векселя общества с ограниченной ответственностью инвестиционной компании "Атикон" в количестве 4 штук. Вексельная сумма по данному договору - 480 000 000 рублей; общая сумма договора составляет 408 800 000 рублей

В этот же день ООО "Капитал" (покупатель) и ООО "Межрегионстрой" (продавец) подписали договор купли-продажи ценных бумаг, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить находящиеся в распоряжении продавца ценные бумаги: облигации на предъявителя, документарные с обязательным централизованным хранением серии 01, эмитент ООО "Велес" (государственный регистрационный номер выпуска 4-001-36500-R, номинальная стоимость 1000 рублей, общее количество 560 000 штук). Цена договора - 408 800 000 рублей

В пункте 2.2.3 договора предусмотрена обязанность ООО "Капитал" до 23.09.2017 предоставить в ООО "Межрегионстрой" документы, подтверждающие направление векселей продавцу ценным почтовым отправлением по договору от 20.09.2017, заключенному между теми же сторонами. В соответствии с пунктом 3.2 договора купли-продажи от 20.09.2017 в случае невыполнения покупателем условий пункта 2.2.3 договора, договор считается недействительным с момента его заключения, при этом стороны обязаны возвратить все полученное по сделке.

ООО "Межрегионстрой" в претензии от 24.01.2018 просило ООО "Капитал" считать договоры от 20.09.2017 недействительными и потребовало возвратить ценные бумаги в количестве 560 000 штук.

По утверждению истца, в связи с тем, что предлагаемые ООО ИК "Спарта-Финанс" векселя ООО "Атикон" были датированы 27.12.2016, им было принято решение не заключать договоры с ООО "Капитал", о чем было сообщено ООО ИК "Спарта-Финанс". Однако ООО ИК "Спарта-Финанс" произвело отчуждение бездокументарных ценных бумаг ООО "Межрегионстрой" без подтверждения последним. При этом в адрес ООО "Межрегионстрой" было направлено уведомление о переводе бездокументарных ценных бумаг ООО "Капитал", а также копия договора, подписанного ООО "Капитал". В адрес же ООО "Межрегионстрой" векселя, принадлежащие ООО "Капитал" до настоящего времени не поступали. Истец полагает, что ООО ИК "Спарта-Финанс" не имело права без его подтверждения совершать операцию по отчуждению бездокументарных ценных бумаг; ООО ИК "Спарта-Финанс" совместно с ООО "Капитал", используя направленный им договор, путем замены первого листа подделали условия договора, направленного ООО "Межрегионстрой" в адрес ООО ИК "Спарта-Финанс" для ведения переговоров.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Межрегионстрой" в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, оценив доводы заявителя, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом следующего.

Согласно статьям 166 (пунктам 1 и 5) и 167 (пункту 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу статьи 168 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании статьи 432 (пункт 3) Гражданского кодекса Российской Федерации, сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору, иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что исковые требовании не подлежат удовлетворению.

Суды исходили из установленных фактов направления ООО ИК "Спарта-Финанс" подписанных ООО "Межрегионстрой" договоров купли-продажи ценных бумаг, выдачу поручения на инвентарную операцию (перевод ценных бумаг) также подписанного последним, подписание договоров купли-продажи ценных бумаг, акта приема-передачи векселей и соглашения о зачете 15.08.2017. Кроме того, суды учли и отсутствие у "Межрегионстрой" до апреля 2019 года каких-либо претензий относительно списания облигаций.

Вопреки позиции истца, заявление о фальсификации получило надлежащую правовую оценку - в связи с данным заявлением на основании статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции назначил проведение экспертизы. Предметом экспертного исследовании явились договор от 15.08.2017 N КП/150817, поручение на инвентарную операцию (перевод ценных бумаг) от 15.08.2017, акта приема-передачи векселей от 15.08.2017 и соглашение о зачете встречных денежных обязательств.

В результате проведенной экспертизы было выявлено, что 1 и 2 листы договора купли-продажи ценных бумаг от 15.08.2017, представленных ответчиком были изготовлены с разрывом во времени после запуска команды "Печать", однако определить конкретную причину данного разрыва эксперт не смог. В то же время, экспертом не было выявлено наличие какого-либо иного воздействия, несоответствия в отношении документов, представленных на экспертизу, в том числе в отношении поручения на инвентарную операцию о переводе ценных бумаг, на основании которого был произведен перевод ценных бумаг.

Следует учитывать, что согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами. Данные разъяснения даны в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе".

Таким образом, поскольку исполнение сделки на условиях договора от 15.08.2017 подтверждается другими имеющимися в деле доказательствами, в том числе, поручением, актом и соглашением о зачете, то заявление о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанции, иную оценку доказательств, представленных в материалы дела, и подлежат отклонению, как заявленные за пределами полномочий суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежит отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.11.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2021 по делу N А43-19890/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Межрегионстрой" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

М.Н. Каманова В.Ю. Павлов