Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 августа 2021 г. N Ф01-3997/21 по делу N А29-4154/2020

г. Нижний Новгород

30 августа 2021 г.

Дело N А29-4154/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26.08.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 30.08.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Бондаренко Людмилы Евгеньевны на решение Арбитражного суда Республики Коми от 30.12.2020 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021 по делу N А29-4154/2020

по иску Бондаренко Людмилы Евгеньевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Линия вкуса" (ИНН: 1106033167, ОГРН: 1171101004073)

об обязании предоставить заверенные копии документов

и установил:

Бондаренко Людмила Евгеньевна обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Линия вкуса" (далее - ООО "Линия вкуса", Общество) об обязании в течение семи рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить заверенные копии документов участнику Общества.

Исковое требование основано на пункте 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, на пункте 1 статьи 8, статье 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивировано уклонением ответчика от предоставления истцу (участнику Общества) для ознакомления документации Общества за период с 01.04.2019 по 01.04.2020.

Арбитражный суд Республики Коми решением от 30.12.2020 принял от Бондаренко Л.Е. отказ от иска в части обязания ответчика предоставить своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников; ведомости амортизации основных средств; налоговые деклараций по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения. Суд прекратил производство по делу в указанной части. В остальной части иска требования удовлетворены частично. На ответчика возложена обязанность представить истцу заверенные копии документов:

1 за период с 01.04.2019 по 01.04.2020:

- документы о размере вознаграждения членов коллегиального, исполнительного органа, главного бухгалтера и лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа;

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;

- расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;

- списки лиц, подлежащих обязательным медицинским осмотрам; документы, подтверждающие прохождение обязательных медицинских осмотров работниками;

- табели учета рабочего времени;

- перечень основных средств;

- бухгалтерские книги по учету основных средств;

- документы о приобретении, списании, реализации, выбытии основных средств и товарно-материальных ценностей;

- приказы по основной деятельности ООО "Линия вкуса";

- сметы расходов;

- формы бухгалтерской отчетности Общества;

- документы, подтверждающие уплату налогов;

- протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных);

- документы, связанные с организацией общих собраний участников;

- документы, подтверждающие регистрацию участников общих собраний;

- доверенности на участие во всех общих собраниях;

- расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и бюджетом;

- справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;

- перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

- отчеты об амортизационных отчислениях;

- расшифровки строк 060, 070, 090, 100, 210 формы N 2, 120, 130;

- расшифровки строк 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 628 баланса;

- расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 - 03, 20, 26, 50, 51, 57, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99;

- оценка ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности;

- платежные поручения;

- перечень открытых счетов в банке;

- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа;

- выписки о движении денежных средств;

- первичные банковские документы по счетам общества;

- карточки с образцами подписей;

- главную книгу;

- книгу учета доходов и расходов организации, применяющей УСН;

- первичные документы, подтверждающие записи в книге учета доходов и расходов;

- счета-фактуры, накладные на покупку и продажу товаров, оказание услуг;

- первичные кассовые документы;

- сведения об остатке денежных средств в кассе и на расчетном счете;

- авансовые отчеты с приложением первичных документов;

- первичные документы по балансовым счетам;

- регистры бухгалтерского учета по всем счетам;

- инвентаризационные карточки учета объектов основных средств;

- инвентаризационные описи основных средств;

- журналы-ордера, карточки счетов;

- оборотно-сальдовые ведомости;

2 за период с 2017 года по 2019 год:

- судебные акты по спорам с Обществом;

- кассовые книги;

- книги учета наличных денежных средств;

- расшифровку доходов и расходов в разрезе видов деятельности;

- перечень основных средств с указанием первоначальной стоимости и остаточной стоимости по состоянию на 31.12.2019.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требования в остальной части иска, по причине отсутствия указанных документов у Общества.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 27.05.2021 изменил решение суда первой инстанции, обязал Общество в течение семи рабочих дней со дня вступления судебного акта в законную силу предоставить Бондаренко Л.Е. заверенные копии:

1. За период с 01.04.2019 по 01.04.2020:

- бухгалтерской отчетности Общества за 2019 год;

- перечня счетов, открытых в банке;

- банковских выписок с расшифровкой назначения платежа;

- сведений об остатке денежных средств в кассе;

- регистров бухгалтерского учета по всем счетам с 01.01.2020 по 01.04.2020;

2. За период с 2017 по 2019 годы:

- кассовых книг.

В удовлетворении остальной части иска суд отказал. Суд исходил из того, что согласно доводам ответчика, не опровергнутым истцом, часть спорных документов у Общества отсутствует; не представляет для Бондаренко Л.Е. ценности при реализации полномочий участника Общества; была представлена ответчиком; запрошена преждевременно; носит открытый характер.

Не согласившись с решением и постановлением в части отказа в удовлетворении иска об обязании Общества предоставить Бондаренко Л.Е. заверенные копии договоров (контрактов), заключенных Обществом, и документов, содержащих информацию о заключенных Обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения сделок с заинтересованностью и крупных сделок, договоры, платежные поручения), истец обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты в указанной части вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

В обоснование довода заявитель указал, что после вынесения судом решения, ООО "Линия вкуса" направило Боднаренко Л.Е. копии выписок из лицевого счета Общества, платежные поручения и акты, из содержания которых можно сделать вывод о заключении ответчиком в спорный период сделок, в том числе, с заинтересованным лицом. Полученные документы истец представлял в качестве приложения к ходатайству в суд апелляционной инстанции, рассматривающей апелляционную жалобу Общества.

Общество в отзыве на кассационную жалобу отклонило доводы заявителя кассационной жалобы и просило отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Окружной суд удовлетворил ходатайство Боднаренко Л.Е. о проведении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы без участия ее представителя.

Общество при надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечило явку представителя в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, в состав участников ООО "Линия вкуса" входят Островский В.В. с долей участия 99,938 процента и Бондаренко Л.Е. с долей участия 0,062 процента.

Истец направил Обществу требование от 30.01.2020 о предоставлении заверенных копий документов, касающихся деятельности Общества.

Неисполнение Обществом требований истца послужило основанием для обращения последнего в арбитражный суд с иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участнику общества предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.

По смыслу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить все документы, касающиеся его деятельности.

Порядок обеспечения обществом доступа участников общества к документам, предусмотренным пунктом 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, закреплен в пункте 3 названной статьи закона, согласно которому в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 данной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

При этом, как следует из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 Информационного письма N 144, в связи с тем что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что Общество безосновательно не исполнило требование истца о предоставлении заверенных копий следующих документов:

1. За период с 01.04.2019 по 01.04.2020:

- бухгалтерской отчетности Общества за 2019 год;

- перечня счетов, открытых в банке;

- банковских выписок с расшифровкой назначения платежа;

- сведений об остатке денежных средств в кассе;

- регистров бухгалтерского учета по всем счетам с 01.01.2020 по 01.04.2020;

2. За период с 2017 по 2019 годы:

- кассовых книг.

При таких обстоятельствах суды обоснованно признали нарушенным право истца, как участника Общества, на получение указанной информации, в связи с чем правомерно частично удовлетворили требование Бондаренко Л.Е.

Довод истца о том, что им в апелляционный суд были представлены доказательства, полученные после принятия судом первой инстанции решения по существу спора, не может быть принят, поскольку существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю в силу положений статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 30.12.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021 по делу N А29-4154/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Бондаренко Людмилы Евгеньевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

О.Н. Голубева М.Н. Каманова