Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 сентября 2021 г. N Ф01-4308/21 по делу N А82-15955/2020

Нижний Новгород

03 сентября 2021 г.

Дело N А82-15955/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01.09.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 03.09.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Забурдаевой И.Л.,

судей Башевой Н.Ю., Радченковой Н.Ш.,

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью Птицефабрика "Север"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.01.2021 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021

по делу N А82-15955/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью Птицефабрика "Север"

(ИНН: 3525437156, ОГРН: 1193525004969)

к публичному акционерному обществу "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра"

(ИНН: 6901067107, ОГРН: 1046900099498)

о признании сделки недействительной,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Север"

(ИНН: 7627050099, ОГРН: 1177627040458),

и установил:

общество с ограниченной ответственностью Птицефабрика "Север" (далее - ООО Птицефабрика "Север") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к публичному акционерному обществу "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" (далее - Компания) о признании договора уступки прав требования (цессии) от 01.07.2019 N 7600/08452/19 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Север" (далее - ООО "Птицефабрика "Север").

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 18.01.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021 решение суда оставлено без изменения.

ООО Птицефабрика "Север" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды не приняли во внимание статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

По мнению ООО Птицефабрика "Север", Компания, занимая доминирующее положение на рынке, злоупотребила правом, незаконно понудив истца заключить спорный договор на кабальных условиях под угрозой отключения производственных объектов.

Подробно доводы ООО Птицефабрика "Север" изложены в кассационной жалобе.

Отзывы на кассационную жалобу в суд не поступили.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, в заседание суда кассационной инстанции не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие.

На основании определения от 25.08.2021 судебное заседание перенесено на 01.09.2021.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Компания (цедент) и ООО Птицефабрика "Север" (цессионарий) заключили договор цессии от 01.07.2019 N 7600/08452/19, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования в полном объеме по договору оказания услуг по передаче электрической энергии от 01.03.2018 N 41611734, заключенному между цедентом и ООО "Птицефабрика "Север" (должник).

Сумма уступаемого требования составила 4 008 110 рублей 28 копеек, включая 2 121 056 рублей 13 копеек задолженности по оплате услуг по передаче электроэнергии по состоянию на 31.12.2018, 1 717 074 рубля 75 копеек задолженности за услуги по передаче электроэнергии в период с 01.01.2019 по 30.06.2019, 121 339 рублей 40 копеек неустойки, 48 640 рублей расходов на уплату государственной пошлины (пункт 1.2).

Размер задолженности подтверждается актом сверки взаимных расчетов Компании с должником по состоянию на 30.06.2019 (пункт 1.3).

За уступаемые права ООО Птицефабрика "Север" обязано уплатить Компании 4 008 110 рублей 28 копеек; оплата производится по графику ежемесячных выплат (приложение N 4) (пункты 2.5, 3.1 и 3.2).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 30.07.2020 по делу N А82-8574/2020, вступившим в законную силу, с ООО Птицефабрика "Север" в пользу Компании взыскано 4 008 110 рублей 28 копеек задолженности по договору цессии от 01.07.2019 N 7600/08452/19 и 25 999 рублей 31 копейка процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными с 03.09.2019 по 23.04.2020.

ООО Птицефабрика "Север" обратилось в арбитражный суд с требованием о признании договора цессии от 01.07.2019 N 7600/08452/19 недействительным.

Руководствуясь статьями 1, 10, 166, 179, 382, 384 и 421 ГК РФ, постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Арбитражный суд Ярославской области пришел к выводу об отсутствии оснований для признания спорного договора недействительным.

Апелляционный суд оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункты 3 статьи 1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

По общему правилу, указанному в пункте 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, суд исходит из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота. Для квалификации действий хозяйствующего субъекта как совершенных со злоупотреблением правом, должны быть представлены доказательства того, что сторона имела умысел на реализацию противоправной цели.

Одним из способов защиты гражданских прав, поименованных в статье 12 ГК РФ, является признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с правовой позицией, приведенной в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо доказать, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

На основании пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды не установили обстоятельств, свидетельствующих о том, что истец был вынужден заключить договор, содержащий кабальные для него условия, вследствие стечения тяжелых обстоятельств, либо формирование его воли происходило вынужденно, под воздействием недобросовестного поведения ответчика.

В рассматриваемом случае инициатором заключения договора выступил истец, приняв на себя обязательства по оплате электроэнергии за ООО "Птицефабрика "Север", которое не погасило задолженность в установленный срок.

Выводы судов не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Сама по себе возможность ограничения режима потребления электроэнергии в связи с ненадлежащим исполнением обязательства по ее оплате не является достаточным доказательством того, что ответчик вынудил истца заключить спорный договор цессии.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении требования о признании спорной сделки недействительной.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.01.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021 по делу N А82-15955/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Птицефабрика "Север" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.Л. Забурдаева

Судьи

Н.Ю. Башева Н.Ш. Радченкова