Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 сентября 2021 г. N Ф01-4261/21 по делу N А29-5835/2018

Нижний Новгород

06 сентября 2021 г.

Дело N А29-5835/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30.08.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.09.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.,

при участии

конкурсного управляющего ООО "Север-Финанс" Бартош Е.А. (паспорт),

представителя от Бартош Е.А.: Бартоша Р.А. по доверенности от 25.08.2020;

представителя от ПАО "Транскапиталбанк":

Оганесян А.А. по доверенности от 17.05.2021

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью

"Север-Финанс" Бартош Екатерины Александровны

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 30.03.2021 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021

по делу N А29-5835/2018

по заявлению индивидуального предпринимателя

Шахова Максима Сергеевича

(ИНН: 110103739096; ОГРНИП: 310110124400019)

о признании сделки должника недействительной и

применении последствий ее недействительности

и по встречному заявлению конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью

"Север-Финанс" Бартош Екатерины Александровны

о признании состоявшимся перехода права требования

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью "Север-Финанс"

(ИНН:1101039937; ОГРН: 1041100402199)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Север-Финанс" (далее - должник) индивидуальный предприниматель Шахов Максим Сергеевич обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 13.05.2020 по лоту N 5, заключенного по результатам торгов между заявителем и должником, и применении последствий недействительности сделки.

Конкурсный управляющий ООО "Север-Финанс" Бартош Екатерина Александровна (далее - конкурсный управляющий) обратилась в арбитражный суд с встречным заявлением об оставлении требований ИП Шахова М.С. без удовлетворения и признании состоявшимся перехода права требования по договору гарантийного депозита от 01.10.2014 N 6025-80-14/7_РЮ.

Определением от 30.03.2021, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021, суд удовлетворил заявление ИП Шахова М.С.: признал недействительным договор купли-продажи от 13.05.2020 по лоту N 5 и применил последствия его недействительности в виде взыскания с ООО "Север-Финанс" в пользу ИП Шахова М.С. денежных средств в размере 2 830 169 рублей; требования конкурсного управляющего оставил без удовлетворения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Бартош Е.А. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 30.03.2021 и постановление от 10.06.2021, отказать в удовлетворении заявления ИП Шахова М.С. и удовлетворить требования конкурсного управляющего.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что предметом оспоренного договора купли-продажи явилось право требования к банку возврата суммы денежного вклада, а не сами арестованные денежные средства; постановления Басманного районного суда города Москвы не содержат запрета на уступку спорного права требования третьим лицам; ИП Шахов М.С. был уведомлен о наличии обременения в виде ареста, однако, несмотря на это, принял решение об участии в торгах.

В заседании окружного суда заявитель и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ПАО "Транскапиталбанк" в письменном отзыве и в судебном заседании отклонили позицию Бартош Е.А., указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

Представитель Банка России в отзыве на кассационную жалобу оставил вопрос о возможности ее удовлетворения на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 30.03.2021 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021 по делу N А29-5835/2018 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, заслушав заявителя и представителей участвующих в деле лиц, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установили суды обеих инстанций, отделом Следственного Управления Следственного Комитета по Республике Коми по расследованию особо важных дел 02.09.2016 возбуждено уголовное дело N 11602007701000056 по признакам преступления, предусмотренного частью 5 статьи 291 Уголовного кодекса Российской Федерации, в отношении Слободина М.Ю., Вайнзихера Б.Ф., Ольховика Е.Н. и иных неустановленных лиц по факту дачи ими взятки в особо крупном размере высшим должностным лицам Республики Коми.

В рамках данного уголовного дела установлено, что поступившие в качестве взятки со счета региональной общественной организации "Федерация футбола Республики Коми" денежные средства в размере 50 000 000 рублей, в том числе, на основании платежного поручения от 25.07.2014 N 114, переведены под видом займа на расчетный счет ООО "Траст консалт", которое 07.04.2016 прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Север-Финанс", а указанные денежные средства на основании договора гарантийного депозита от 01.10.2014 N 6025-80-14/7_РЮ размещены в качестве депозитного вклада на счете N 42106810500701000102 в Сыктывкарском филиале ТКБ Банк (ПАО).

В связи с названными обстоятельствами Басманный районный суд города Москвы постановлением от 25.01.2017 наложил на срок до 02.03.2017 арест на денежные средства в размере 50 000 000 рублей, находящиеся на депозитном счете ООО "Север-Финанс" N 42106810500701000102 в Сыктывкарском филиале ТКБ Банк (ПАО), а также на сумму начисленных на них процентов.

Срок наложения ареста на указанные денежные средства неоднократно продлевался, в том числе, постановлением Басманного районного суда города Москвы от 27.01.2021 до 02.05.2021.

Решением от 16.07.2018 суд признал ООО "Север-Финанс" несостоятельным (банкротом), открыл в отношении его имущества конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, утвердил конкурсным управляющим Бартош Е.А.

Согласно акту инвентаризации финансовых вложений общества "Север-Финанс" от 09.10.2018 N 2, денежные средства, находящиеся на депозитном вкладе в ТКБ Банк (ПАО), в сумме 51 895 531 рубля 10 копеек включены в конкурсную массу должника.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к ТКБ Банк (ПАО) о взыскании 50 000 000 рублей долга по договору гарантийного депозита от 01.10.2014 N 6025-80-14/7_РЮ. Решением от 04.12.2019 по делу N А29-4781/2019, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020, суд отказал в удовлетворении иска. При этом, апелляционный суд отметил, что арест, наложенный в рамках уголовного дела, не снимается автоматически с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом; арест подлежит снятию только лицом или органом, в производстве которого находится уголовное дело.

В последующем Бартош Е.А. в рамках дела о банкротстве ООО "Север-Финанс" выставила на торги право требования дебиторской задолженности к ПАО "Транскапиталбанк" (лот N 5 - гарантийный депозит в размере 50 000 000 рублей, находится под арестом в рамках уголовного дела N 3/6-144/2017).

Победителем торгов признан ИП Шахов М.С., который произвел оплату по договору купли-продажи от 13.05.2020 по лоту N 5 в полном объеме в размере 2 830 169 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 08.05.2020 N 30, от 14.05.2020 N 31, от 14.05.2020 N 32, от 29.06.2020 N 5, от 22.07.2020 N 7, от 05.08.2020 N 9, от 23.09.2020 N 11, от 29.09.2020 N 16.

ИП Шахов М.С. обратился в ПАО "Транскапиталбанк" с заявлением, в котором просил заверить карточку с образцами подписей и оттиска печатей по счету N 42106810500701000102 на нового владельца - ИП Шахова М.С.

Письмом от 02.11.2020 ТКБ Банк (ПАО) на указанное обращение сообщило заявителю, что постановлениями Басманного районного суда города Москвы на денежные средства наложен арест и установлен запрет на распоряжение ими; до снятия ареста правовых оснований для исполнения требования не имеется.

Письмом от 10.12.2020 N 11602007701000056 Следственный комитет Российской Федерации со ссылкой на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020 по делу N А29-4781/2019 указал заявителю на то, что правопреемство Шахова М.С. по договору гарантийного депозита признано несостоявшимся.

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения ИП Шахова М.С. в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 13.05.2020 по лоту N 5.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу абзаца 9 пункта 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), с учетом разъяснений, изложенных в пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 59 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "Об исполнительном производстве", с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника.

В ходе уголовного судопроизводства арест на имущество может быть наложен в качестве меры процессуального принуждения согласно статье 115 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации на имущество подозреваемого, обвиняемого или иных лиц, включая тех, которые находятся в стадии несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 1 статьи 115 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации для обеспечения исполнения приговора в части гражданского иска, взыскания штрафа, других имущественных взысканий или возможной конфискации имущества, указанного в части 1 статьи 104.1 Уголовного кодекса Российской Федерации, следователь, с согласия руководителя следственного органа, или дознаватель, с согласия прокурора, возбуждает перед судом ходатайство о наложении ареста на имущество подозреваемого, обвиняемого или лиц, несущих по закону материальную ответственность за их действия. Суд рассматривает ходатайство в порядке, установленном статьей 165 настоящего Кодекса.

Арест, наложенный на имущество, либо отдельные ограничения, которым подвергнуто арестованное имущество, отменяются на основании постановления, определения лица или органа, в производстве которого находится уголовное дело, когда в применении данной меры процессуального принуждения либо отдельных ограничений, которым подвергнуто арестованное имущество, отпадает необходимость, а также в случае истечения установленного судом срока ареста, наложенного на имущество, или отказа в его продлении (часть 9 статьи 115 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 15.05.2012 N 813-О и от 25.10.2016 N 2356-О, отмена указанных мер возможна только лицом или органом, в производстве которого находится уголовное дело и в чьи полномочия входят установление и оценка фактических обстоятельств, исходя из которых снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника, признанного несостоятельным (банкротом).

Закон о банкротстве не регулирует вопросы уголовного судопроизводства, в связи с чем, арест, наложенный в рамках уголовного дела, не снимается автоматически с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом, подлежит снятию только лицом или органом, в производстве которого находится уголовное дело, и является препятствием для проведения торгов в рамках процедуры банкротства должника.

Проанализировав постановления Басманного районного суда города Москвы, суды двух инстанций констатировали, что денежные средства должника, находящиеся на депозитном счете N 42106810500701000102, предположительно являются предметом взятки; на момент заключения оспоренного договора купли-продажи на них был наложен арест в рамках уголовного дела; доказательств снятия указанного ареста в установленном законом порядке в материалы дела не представлено.

В этой связи суды правомерно заключили о ничтожности уступки права требования дебиторской задолженности к ПАО "Транскапиталбанк" в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции верно отметил, что осведомленность ИП Шахова М.С. о наложении ареста не свидетельствует о действительности сделки.

В соответствии с частью 2 статьи 115 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации наложение ареста на имущество состоит в запрете, адресованном собственнику или владельцу имущества, распоряжаться и в необходимых случаях пользоваться им, а также в изъятии имущества и передаче его на хранение.

Уступка права требования денежных средств охватывается правомочием распоряжения имуществом, следовательно, апелляционный суд обоснованно отклонил довод конкурсного управляющего о том, что предметом спорной сделки является право требования, а не арестованные денежные средства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Признав договор купли-продажи недействительным, судебные инстанции правильно применили последствия его недействительности, взыскав с ООО "Север-Финанс" в пользу ИП Шахова М.С. денежные средства в размере 2 830 169 рублей.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на должника. Конкурсному управляющему при принятии кассационной жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому последняя подлежит взысканию с ООО "Север-Финанс" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 30.03.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021 по делу N А29-5835/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Север-Финанс" Бартош Екатерины Александровны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Север-Финанс" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Жеглова

Судьи

Л.В. Кузнецова В.А. Ногтева