Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 сентября 2021 г. N Ф01-4055/21 по делу N А43-10186/2018

Нижний Новгород

14 сентября 2021 г.

Дело N А43-10186/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09.09.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 14.09.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Лукьянова Михаила Михайловича на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 31.12.2020 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021 по делу N А43-10186/2018,

по заявлению конкурсного управляющего должником Сергеевой Т.В.

к обществу с ограниченной ответственностью "Гудвилл" (ИНН: 7751031781, ОГРН: 5167746355244) и Лукьянову Михаилу Михайловичу

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АльфаТранс" (ИНН:3334015675; ОГРН: 1103334001616)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АльфаТранс" (далее - должник) конкурсный управляющий должником Сергеева Татьяна Витальевна (далее - конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительной сделкой соглашения о взаимозачете от 01.03.2018 (далее - соглашение), заключенного должником, обществом с ограниченной ответственностью "Гудвилл" (далее - общество "Гудвилл") и Лукьяновым Михаилом Михайловичем, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 31.12.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021, в удовлетворении требования отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Лукьянов М.М. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их изменить, исключив из мотивировочной части выводы о незаключенности соглашения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 31.12.2020 и постановления от 31.05.2021 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 30.11.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Сергеева Т.В.

Должник, общество "Гудвилл" и Лукьянов М.М. 01.03.2018 подписали соглашение о взаимозачете, в соответствии с которым должник снижает задолженность Лукьянова М.М. на сумму 26 384 296 рублей 40 копеек, Лукьянов М.М. снижает задолженность общества "Гудвилл" на сумму 26 384 296 рублей 40 копеек, общество "Гудвилл" снижает задолженность должника на сумму 26 384 296 рублей 40 копеек.

Посчитав данное соглашение недействительной сделкой на основании статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании его недействительным.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Правила применения нормы статьи 410 Гражданского кодекса, устанавливающей предпосылки прекращения обязательства односторонним заявлением о зачете, разъяснены Верховным Судом Российской Федерации в пункте 10 постановления Пленума от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - постановление N 6), в соответствии с которым для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Допустимость договорного зачета обусловлена свободой договора (статья 421 Гражданского кодекса).

В силу пункта 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Осуществив в соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса толкование содержания соглашения, суды сделали вывод о том, что стороны не согласовали существенное условие договора - его предмет. При этом суды исходили из того, что соглашение не содержит сведений о том, какие обязательства подлежат зачету.

Из соглашения невозможно сделать вывод, что зачетом погашены встречные, однородные и реально существующие обязательства, то есть зачет фактически не совершен.

Указанные обстоятельства позволили судам сделать вывод о незаключенности соглашения и отказать в удовлетворении заявления.

Оснований не согласиться с выводами судов у суда округа не имеется.

Довод заявителя кассационной жалобы о согласовании сторонами предмета соглашения о зачете противоречит его содержанию.

Указание в соглашении размера требований, подлежащих зачету, по смыслу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса нельзя рассматривать в качестве согласования сторонами предмета сделки.

Довод Лукьянова М.М. о необоснованном отказе суда апелляционной инстанции в приобщении к материалам дела договоров перевозки, подтверждающих наличие между участниками соглашения о зачете соответствующих обязательств, полученных от бывшего руководителя должника в мае 2021 года, подлежит отклонению.

Согласно части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Отказав в приобщении документов, представленных Лукьяновым М.М., суд апелляционной инстанции исследовал причины, по которым Лукьянов М.М. не представил их в суд первой инстанции, и пришел к выводу о том, что у него была такая возможность, однако он ею не воспользовался.

Кроме того, договоры перевозки, на которые ссылается Лукьянов М.М., сами по себе не исправляют соглашение, предмет которого не согласован сторонами.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанции не допущено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 31.12.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021 оставить без изменения, кассационную жалобу Лукьянова Михаила Михайловича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

В.А. Ногтева В.П. Прыткова