Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 сентября 2021 г. N Ф01-4975/21 по делу N А43-6862/2020

Нижний Новгород

29 сентября 2021 г.

Дело N А43-6862/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.,

при участии представителей

общества с ограниченной ответственностью "Промышленные технологии":

Новиковой А.А. и Анфёровой Е.Д. (доверенность от 08.07.2021),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

ответчика по первоначальному иску -

общества с ограниченной ответственностью "Промышленные технологии"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.02.2021,

принятое судьей Назаровой Т.Н., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2021,

принятое судьями Мальковой Д.Г., Ковбасюком А.Н., Наумовой Е.Н.,

по делу N А43-6862/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "Техмонтажналадка"

(ИНН: 5258004249, ОГРН: 1025202612764)

к обществу с ограниченной ответственностью "Промышленные технологии"

(ИНН: 5261080899, ОГРН: 1125261002074)

о взыскании задолженности по договору аренды нежилого помещения,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Промышленные технологии" к обществу с ограниченной ответственностью "Техмонтажналадка"

о признании договора аренды нежилого помещения недействительной сделкой,

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, -

Заболотский Алексей Дмитриевич,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Техмонтажналадка" (далее - ООО "Техмонтажналадка") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Промышленные технологии" (далее - ООО "Промышленные технологии") о взыскании долга по договору от 09.01.2017 N 01/2017 аренды с января 2017 года по ноябрь 2019 года, в размере 350 000 рублей.

Исковое требование основано на статьях 309, 310 и 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что ответчик ненадлежащим образом исполнял обязательство по внесению арендной платы по названному договору.

ООО "Промышленные технологии" обратилось со встречным иском к ООО "Техмонтажналадка" о признании договора аренды от 09.01.2017 N 01/2017 недействительной сделкой по основанию крупной сделки и сделки с заинтересованностью.

Встречное исковое требование основано на статьях 167 и 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и мотивировано тем, что общее собрание участников ООО "Промышленные технологии" не одобряло заключение спорного договора как крупной сделки и сделки с заинтересованностью.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Заболотский Алексей Дмитриевич.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 12.02.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2021, удовлетворил первоначальный иск о взыскании в полном объеме и отказал в удовлетворении встречного иска. Суды исходили из того, что оснований для признания сделки недействительной не имеется; ООО "Промышленные технологии" пропустило срок исковой давности; расчет долга является верным.

ООО "Промышленные технологии" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить и принять новый судебный акт об отказе ООО "Техмонтажналадка" в удовлетворении иска.

По мнению заявителя, суды пришли к неверному выводу о том, что арендная плата не является завышенной, а также об отсутствии доказательств наличия сговора или иных действий, направленных на причинение вреда ООО "Промышленные технологии"; истец злоупотребил его правом. Кроме того, по мнению кассатора, вывод судов о пропуске срока исковой давности является ошибочным, поскольку новый руководитель об оспариваемой сделке узнал только 25.11.2019.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителями в судебном заседании.

Отзывы на кассационную жалобу в суд округа не поступили.

Истец и третье лицо, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы в судебное заседание окружного суда представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела, и установили суды первой и апелляционной инстанций, ООО "Техмонтажналадка" (арендодатель) и ООО "Промышленные технологии" (арендатор) 09.01.2017 заключили договор аренды N 01/2017 в отношении нежилого помещения с кадастровым номером 52:18:0050017:662, расположенного по адресу: город Нижний Новгород, проспект Ленина, дом 23а, первый этаж, на неопределенный срок для размещения офиса. Объект найма передан арендатору по акту от 09.01.2017.

Ежемесячная арендная плата в сумме 10 000 рублей подлежит внесению арендатором до 10-го числа следующего месяца (пункты 3.1 и 3.2).

По данным налогового органа на момент заключения сделки единственным участником и директором ООО "Техмонтажналадка" являлся Заболотский Дмитрий Степанович. Его сын Заболотский Алексей Дмитриевич являлся директором ООО "Промышленные технологии" и его участником с долей в размере 50 процентов от уставного капитала; другим участником данного юридического лица являлся Власов Артемий Владиславович с долей 50 процентов от уставного капитала.

Арендодатель направил арендатору претензию, в которой просил погасить 350 000 рублей долга по договору в течение 10 дней с момента получения претензии. Данное требование не исполнено.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения сторон в арбитражный суд с настоящим иском и встречным иском.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и заслушав представителей заявителя, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом следующего.

В силу статей 166 (пунктов 1 и 2) и 167 (пункта 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании статьи 173.1 (пункта 1) Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии со статьей 174 (пунктом 2) Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

Согласно статье 45 (пунктам 1 и 6) Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, в том числе, единоличного исполнительного органа. В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, участники (участник) общества, обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В силу статьи 46 (пунктов 1 и 4) Закона об ООО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В соответствии со статьями 195, 196 (пунктом 1), 197 (пунктом 1) Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 этого кодекса. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

На основании статьи 181 (пункта 2) Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснил следующее.

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование (пункт 2).

В тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). Если приведенные правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад, если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Согласно статье 199 (пунктам 1 и 2) Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суды апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что встречный иск ООО "Промышленные технологии" не подлежит удовлетворению.

Суды обоснованно исходили из того, что согласно данным из Единого государственного реестра юридических лиц, сведения о Зайцевой А.Е., как участнике ООО "Промышленные технологии" включены в реестр 28.11.2017. Исходя из устава ответчика, в котором воспроизведены положения Закона об ООО, годовое общее собрание участников по итогам 2017 года должно было проводиться с февраля по апрель 2018 года. К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе, утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг (пункты 8.02 и 8.04 Устава ООО "Промышленные технологии").

Согласно статьям 35 (пунктам 1 и 2) и 37 (пункту 8) Закона об ООО внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Решения по вопросам, указанным статье 33 данного закона, за исключением тех, которые указаны в подпунктах 2 и 11 пункта 2 этой статьи, принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена этим законом или уставом общества.

В силу статьи 8 (пункта 1) Закона об ООО, участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном этим законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Аналогичные права участников ООО "Промышленные технологии" закреплены в уставе этого общества (пункт 5.01).

Суды установили, а ответчик это не опроверг, что в период по ноябрь 2019 года Зайцева А.Е. не совершала какие-либо действия, направленные на реализацию предоставленных ей прав участника; как контролирующий участник данного юридического лица, имеющего долю в размере 85 процентов от уставного капитала, не проявляла интереса к деятельности общества. Доказательств обращения Зайцевой А.Е. к директору Заболотскому А.Д. с требованием о предоставлении информации о деятельности ООО "Промышленные технологии", а также наличия препятствий в получении такой информации либо в инициировании общих собраний в материалы дела не представлено.

Правила об исчислении исковой давности по оспариванию сделок участниками общества подлежат применению с учетом добросовестной реализации участниками своих прав и обязанностей как участников общества (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 18.07.2017 N 4-КГ17-30).

Полномочия Заболотского А.Д. как директора ООО "Промышленные технологии" были прекращены в ноябре 2019 года. Зайцева А.Е., при должной разумности и осмотрительности, могла и должна была узнать об аренде помещения по истечении финансового года, в котором был заключен договор, но в любом случае не позднее конца 2018 года (с учетом того, что сведения о месте нахождения юридического лица по адресу объекта найма являлись общедоступными). В то же время, иск о признании договора аренды недействительной сделки ООО "Промышленные технологии" предъявлен только 27.03.2020.

Таким образом, суды пришли к верному выводу о пропуске истцом по встречному иску срока исковой давности по требованию о признании договора аренды недействительной сделкой, как крупной сделки и сделки с заинтересованностью.

В отношении требования ООО "Техмонтажналадка" суды заключили, что факт передачи в пользование арендатору нежилого помещения подтвержден актом приема-передачи, являющимся неотъемлемой частью договора аренды и подписанным контрагентами без разногласий; ответчиком не оспорено данное обстоятельство, стоимость аренды стороны согласовали в договоре в твердой денежной сумме; расчет долга проверен и признан верным.

С учетом изложенного, суды правомерно удовлетворили первоначальный иск и отказали в удовлетворении встречного иска.

Все доводы заявителя были предметом рассмотрения судов двух инстанций, получили надлежащую правовую оценку и были мотивированно отклонены. По существу, данные аргументы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанции, иную оценку доказательств, представленных в материалы дела, и подлежат отклонению, как заявленные за пределами полномочий суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Данная позиция отражена в в определении от 17.02.2015 N 274-О.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.02.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2021 по делу N А43-6862/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промышленные технологии" - без удовлетворении.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Голубева

Судьи

С.В. Бабаев В.Ю. Павлов