Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 октября 2021 г. N Ф01-5824/21 по делу N А28-13245/2020

г. Нижний Новгород

21 октября 2021 г.

Дело N А28-13245/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14.10.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.10.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бердникова О.Е.,

судей Шемякиной О.А., Шутиковой Т.В.,

при участии представителей от заявителя: Вологжаниной А.Г. (доверенность от 14.12.2020), от заинтересованного лица: Чистоусова Д.В. (доверенность от 25.12.2020)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Кировской области на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.06.2021 по делу N А28-13245/2020

по заявлению акционерного общества "ЭнергосбыТ Плюс" (ИНН: 5612042824, ОГРН: 1055612021981)

о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Кировской области от 27.03.2020 N 3111А,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Палкина Ирина Юрьевна,

и установил:

акционерное общество "ЭнергосбыТ Плюс" (далее - АО "ЭнергосбыТ Плюс") обратилось в Арбитражный суд Кировской области с заявлением, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании незаконными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Кировской области (далее - Инспекция, регистрирующий орган) от 27.03.2020 N 3111А, действий Инспекции по исключению из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) закрытого акционерного общества "Рыбопродукты" (далее - ЗАО "Рыбопродукты", Общество), а также о признании записи от 27.03.2020 N 2204300078354 о прекращении деятельности ЗАО "Рыбопродукты" недействительной.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Палкина Ирина Юрьевна (далее - Палкина И.Ю.).

Решением суда от 09.03.2021 решение Инспекции от 27.03.2020 N 3111А признано незаконным; суд обязал Инспекцию в течение трех дней с момента вступления решения в законную силу внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительным решения, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 27.03.2020 N 2204300078354.

Определением от 26.05.2021 Второй арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для суда первой инстанции.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 25.06.2021 решение суда первой инстанции отменено; заявленные АО "ЭнергосбыТ Плюс" требования удовлетворены: суд признал незаконными решение Инспекции от 27.03.2020 N 3111А и действия регистрирующего органа по ликвидации ЗАО "Рыбопродукты", а запись от 27.03.2020 N 2204300078354 недействительной.

Инспекция не согласилась с принятым судебным актом и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суд апелляционной инстанции неправильно применил статьи 9, 20, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", нарушил статьи 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и сделал выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По его мнению, процедура ликвидации Общества полностью соблюдена; регистрирующий орган действовал в пределах своих полномочий. Кроме того, суд апелляционной инстанции не учел разъяснения, приведенные в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", и неправомерно отнес на Инспекцию судебные расходы АО "ЭнергосбыТ Плюс" по уплате государственной пошлины.

Подробно позиция заявителя приведена в кассационной жалобе и поддержана представителем в судебном заседании.

АО "ЭнергосбыТ Плюс" в отзыве на кассационную жалобу и представитель в судебном заседании отклонили доводы Инспекции.

Палкина И.Ю. отзыв на кассационную жалобу не представила в суд округа; надлежащим образом извещенная о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечила, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установил суд, ЗАО "Рыбопродукты" зарегистрировано в качестве юридического лица 15.10.2002, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись N 1024301323672.

Единственным акционером Общества 01.10.2019 принято решение о добровольной ликвидации организации; ликвидатором назначена Палкина И.Ю.

Регистрирующий орган 09.10.2019 внес в ЕГРЮЛ запись N 2194350320250 о принятии решения о ликвидации ЗАО "Рыбопродукты".

Сообщение о принятии единственным акционером Общества решения о ликвидации 23.10.2019 опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" N 42 (758), часть 1.

Ликвидатор Общества 12.02.2020 представил в регистрирующий орган уведомление по форме N Р15001 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Инспекция 19.02.2020 приняла решение N 1436А о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса (запись N 2204300031978).

Палкина И.Ю. 11.03.2020 утвердила ликвидационный баланс и акт о распределении имущества от 06.03.2020.

Ликвидатор ЗАО "Рыбопродукты" 20.03.2020 представил в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме N Р16001.

Инспекция на основании представленных документов 27.03.2020 приняла решение N 3111А о государственной регистрации ликвидации ЗАО "Рыбопродукты", о чем внесла в ЕГРЮЛ запись N 2204300078354.

АО "ЭнергосбыТ Плюс" не согласилось с решением Инспекции от 27.03.2020 N 3111А и ее действиями по ликвидации ЗАО "Рыбопродукты", в связи с чем обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании их незаконными.

Руководствуясь статьями 65, 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 61 - 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 20, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Арбитражный суд Кировской области удовлетворил заявленные требования.

Второй арбитражный апелляционный суд отменил решение суда в связи с допущенными процессуальными нарушениями и перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции. Суд пришел к выводу, что ликвидация ЗАО "Рыбопродукты" произведена на основании ликвидационного баланса, содержащего недостоверные сведения, в связи с чем удовлетворил заявленные требования.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу пункта 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

В пунктах 3, 4 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 ГК РФ).

Согласно подпунктам "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В соответствии с подпунктом "б" пункта 4 статьи 20 Закона N 129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

В случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению (пункт 5 статьи 20 Закона N 129-ФЗ).

Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

В силу части 1 статьи 65 и части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции установил, что определением Арбитражного суда Кировской области от 13.05.2019 по делу N А28-5917/2019 ЗАО "Рыбопродукты" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом привлечение Общества к участию в данном деле обусловлено возникновением у АО "Горэлектросеть" права на предъявление к ЗАО "Рыбопродукты" требования в порядке регресса об оплате стоимости фактически потребленной электроэнергии.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 26.05.2020 по делу N А28-5917/2019 утверждено мировое соглашение, в соответствии с которым АО "ЭнергосбыТ Плюс" признало исковые требования АО "Горэлектросеть" о понуждении включить в объем отпущенной из сети истца электроэнергии объем фактического потребления электроэнергии ЗАО "Рыбопродукты" в количестве 554 400 кВт*ч.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, учитывая при этом, что на момент подачи заявления о ликвидации ликвидатор Общества располагал сведениями о наличии спора в рамках дела N А28-5917/2019, по итогам которого будет предъявлена задолженность; уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса представлено в регистрирующий орган до вступления в законную силу судебного акта по делу N А28-5917/2019; ликвидатор Общества не уведомил АО "ЭнергосбыТ Плюс" о ликвидации юридического лица, тем самым нарушив пункт 1 статьи 63 ГК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в рассматриваемом случае представленные для государственной регистрации документы в связи с ликвидацией не отражали действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и не могут считаться достоверными, в связи с чем государственная регистрация ликвидации ЗАО "Рыбопродукты" произведена незаконно, на основании недостоверных сведений и нарушает права и законные интересы АО "ЭнергосбыТ Плюс".

Установленные судом фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного суд правомерно удовлетворил заявленные АО "ЭнергосбыТ Плюс" требования.

Ссылка Инспекции на пункт 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", в соответствии с которым не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком, подлежит отклонению, поскольку в рамках настоящего спора действия регистрирующего органа квалифицированы судом как нарушающие права и законные интересы заявителя, что исключает возможность освобождения ответчика от возмещения им судебных расходов.

При таких обстоятельствах правовых оснований для освобождения Инспекции от обязанности возместить АО "ЭнергосбыТ Плюс" понесенные судебные расходы в виде государственной пошлины не имеется.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств и представленных в дело доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по государственной пошлине с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку заявитель на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от ее уплаты.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.06.2021 по делу N А28-13245/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Кировской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Е. Бердников

Судьи

О.А. Шемякина Т.В. Шутикова