Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 ноября 2021 г. N Ф01-6036/21 по делу N А43-25584/2020

г. Нижний Новгород

09 ноября 2021 г.

Дело N А43-25584/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08.11.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 09.11.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Забурдаевой И.Л.,

судей Александровой О.В., Радченковой Н.Ш.,

при участии представителей от ответчика: Келейникова А.Н. (доверенность от 15.09.2021 N 12), от Северьянова Александра Вячеславовича: Филимоновой Е.В. (доверенность от 19.03.2021),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ингка сентерс рус проперти Б" на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.04.2021 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2021 по делу N А43-25584/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "Строй Групп" (ОГРН: 1125259002615, ИНН:5259101414)

к акционерному обществу "Волгостальконструкция" (ОГРН: 1025202605383, ИНН: 5258007761)

о признании заключенным дополнительного соглашения от 22.06.2018 N 3 к договору от 11.04.2017 N 11/04/2017-3, взыскании долга и процентов,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Ингка сентерс рус проперти Б" и общество с ограниченной ответственностью "Ингка сентерс рус проперти А",

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Строй Групп" (далее - ООО "Строй Групп") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к акционерному обществу "Волгостальконструкция" (далее - АО "ВСК") о признании заключенным дополнительного соглашения от 22.06.2018 N 3 к договору строительного подряда от 11.04.2017 N 11/04/2017-3, взыскании 2 403 248 рублей 26 копеек долга, 352 181 рубля 39 копеек процентов, и далее по день фактической уплаты долга.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Ингка сентерс рус проперти Б" (далее - Общество) и общество с ограниченной ответственностью "Ингка сентерс рус проперти А".

Северьянов Александр Вячеславович (далее - Северьянов А.В.) обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в обоснование которого заявитель сослался на заключение между ним и ООО "Строй Групп" договора от 20.02.2021 N 3 уступки права требования (цессии).

Определением суда от 23.04.2021 удовлетворено заявление Северьянова А.В., произведена замена истца с ООО "Строй Групп" на Северьянова А.В., приостановлено производство по делу до даты признания АО "Волгостальконструкция" банкротом или прекращения производства по делу N А43-25085/2020.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2021 определение суда оставлено без изменения.

Общество не согласилось с определением и постановлением и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы, ссылаясь на положения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), разъяснения, данные в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", указывает на то, что договор цессии от 20.07.2020, договор цессии от 20.02.2021 N 3 и соглашение о зачете от 20.02.2021 являются притворными сделками, прикрывающими прощение долга; представляют собой злоупотребление правом, направленное на создание контролируемого банкротства ответчика. Кассатор считает, что у сторон отсутствует разумный и экономически обоснованный мотив совершенных сделок; которые свидетельствуют о том, что данные сделки совершенны для приостановления производства в настоящем деле и обеспечить более оперативное включение требования Северьянова А.В. в реестр требований. Общество поясняет, что Северьянов А.В. не оплатил цену по договору уступки прав требования (цессии) от 20.02.2021 N 3, а следовательно права требования в силу пункта 2.2.1 договора к нему не перешли.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе в дополнении к ней.

Северьянов А.В. в отзыве и представитель в судебном заседании не согласились с доводами кассационной жалобы, посчитав обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

АО "ВСК" в отзыве и представитель в судебном заседании возразили против позиции заявителя и просили оставить обжалованные судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о рассмотрении жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечили.

Агентство заявило ходатайство об отложении рассмотрения жалобы. Суд округа в соответствии со статьей 163 Кодекса в судебном заседании 28.10.2021 объявил перерыв до 10 часов 45 минут 08.11.2021.

Определением от 18.10.2021 судья Башева Н.Ю. по причине нахождения в очередном отпуске заменена на судью Радченкову Н.Ш. на основании статьи 18 Кодекса.

Законность принятых Арбитражным судом Нижегородской области определения и Первым арбитражным апелляционным судом определения проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Кодекса.

Как следует из материалов дела, ООО "Строй Групп" (цедент) и Северьянов А.В. (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) от 20.02.2021 N 3, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования задолженности к должнику - АО "ВСК" в размере 18 663 203 рублей 38 копеек, в том числе долга, являющегося предметом настоящего спора.

Согласно пункту 1.2 договора право требования принадлежит цеденту на основании договора строительного субподряда от 11.04.2017 N 11/04/2017-3.

В соответствии с пунктом 3.1 договора за уступку права требования, указанного в пункте 1.1 настоящего договора, цессионарий обязуется уплатить цену 3 000 000 рублей.

Оплата стоимости уступаемого права производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента либо любым другим, не запрещенным законодательством Российской Федерации способом по договоренности сторон (пункт 3.2 договора). Цессионарий становится новым кредитором должника после оплаты цены договора цессии.

АО "ВСК" (цедент) и Северьянов А.В. (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) от 20.07.2020, по условиям которого цедент передает и выбывает, а цессионарий принимает право требования к ООО "Строй Групп" по договору строительного субподряда от 11.04.2017 N 11/04/2017-3 в части выплаты неустойки за нарушение сроков выполнения работ.

АО "ВСК" (цедент) и Северьянов А.В. (цессионарий) заключили дополнительное соглашение от 20.07.2020 N 1, по условиям которого стороны договорились об установлении денежной оценки права требования долга в размере 80 процентов от взысканной по решению суда суммы с должника - ООО "Строй Групп".

В соответствии с пунктом 1.3 дополнительного соглашения Северьянов А.В. уплачивает АО "ВСК" сумму, указанную в пункте 1.1, в срок не позднее 10 календарных дней с момента получения взысканных с должника денежных средств. Моментом получения взысканных с должника денежных средств стороны признают дату окончания исполнительного производства, возбужденного в отношении должника, фактическим исполнением.

Предварительная оплата составляет 200 000 рублей (пункт 1.4 дополнительного соглашения). В подтверждение оплаты представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 30.07.2020 N 15.

ООО "Строй Групп" и Северьянов А.В. заключили соглашение о зачете встречных однородных требований от 20.02.2021, по условиям которого стороны прекращают следующие взаимные обязательства: задолженность Северьянова А.В. перед ООО "Строй Групп" по договору цессии от 20.02.2021 N 3 в размере 3 000 000 рублей; задолженность ООО "Строй Групп" перед Северьяновым А.В. по договору уступки права требования (цессии) от 20.07.2020 в размере 3 000 000 рублей.

Согласно пункту 4 соглашения стороны признают и не оспаривают факт наличия встречных требований, возникших на основании и в размере, указанных в пункте 2 и пункте 3 соглашения.

Кроме того, Северьянов А.В. и ООО "Строй Групп" заключили мировое соглашение от 20.02.2021, согласно которому стороны пришли к соглашению о зачете встречных взаимных требований в размере 3 000 000 рублей.

Должник надлежащим образом извещен о проведенной уступке прав требования (уведомление от 21.07.2020 N 178).

В связи с состоявшейся уступкой права требования Северьянов А.В. обратился в суд с заявлением о замене стороны по настоящему делу.

Руководствуясь статьей 48 Кодекса, статьями 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суд первой инстанции удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

Суд апелляционной инстанции оставил определение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

На основании статьи 286 Кодекса суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

В соответствии со статьей 48 Кодекса в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По общему смыслу статьи 48 Кодекса процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Основанием уступки права требования является договор между первоначальным и новым кредитором, который основывается на возмездном отчуждении права. Для уступки права требования кредитор должен этим правом обладать. Требования, переданные другому лицу, переходят к новому кредитору в таком же объеме, в каком они принадлежали первоначальному кредитору (правопреемство).

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Анализ содержания и условий представленных договоров по форме и содержанию, свидетельствуют о их соответствии вышеприведенным нормам гражданского законодательства.

В силу статьи 65 Кодекса обязанность доказывания обстоятельств, на которые ссылается лицо как на основание своих требований, возлагается на данное лицо.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Кодекса, представленный в дело договор уступки права требования от 20.02.2021 N 3, приняв во внимание соответствие данного договора действующему законодательству, отсутствие доказательств его недействительности, суды пришли к выводу о необходимости проведения замены взыскателя.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Переоценка установленных судами фактических обстоятельств и представленных в дело доказательств в силу статьи 286 Кодекса не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Доводы Общества о злоупотреблении сторонам прав и недействительности оспариваемой сделки судами правомерно отклонены, поскольку указанные утверждения основаны на предположениях и представляют собой субъективную оценку правоотношений сторон.

Договоры уступки права требования (цессии) в установленном законом порядке не оспорены.

Вместе с тем, в случае признания сделок недействительными определение суда может быть пересмотрено по вновь открывшимся обстоятельствам.

Арбитражный суд Нижегородской области и Первый арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Кодекса и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом доводов, приведенных в кассационной жалобе, у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.04.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2021 по делу N А43-25584/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ингка сентерс рус проперти Б" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.Л. Забурдаева

Судьи

О.В. Александрова Н.Ш. Радченкова