Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 4 августа 2021 г. N 01АП-4019/21 по делу N А43-25584/2020

4 августа 2021 г.

А43-25584/2020

Первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Неряхиной К.Э.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ингка сентерс рус проперти Б" на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.04.2021 по делу N А43-25584/2020 об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве и приостановлении производства делу,

при участии:

от истца - Северьянова Александра Вячеславовича - Филимонова Е.В. по доверенности от 19.03.2021 сроком действия два года;

от ответчика - акционерного общества "Волгостальконструкция" - Габдуллина Л.М. по доверенности от 11.01.2021 N 1 сроком действия до 31.12.2021;

от третьего лица (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Ингка сентерс рус проперти Б" - Цай К.А. по доверенности от 11.06.2021 сроком действия до 11.07.2022 (диплом);

иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, надлежаще извещены о начавшемся процессе,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Строй Групп" (далее - ООО "Строй Групп", истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Волгостальконструкция" (далее - АО "Волгостальконструкция", ответчик) о признании заключенным дополнительного соглашения от 22.06.2018 N 3 к договору строительного подряда от 11.04.2017 N 11/04/2017-3, взыскании 2 403 248 руб. 26 коп. долга, 352 181 руб. 39 коп. процентов, и далее по день фактической уплаты долга.

От Северьянова Александра Вячеславовича в суд поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в обоснование которого заявитель сослался на заключение между ООО "Строй Групп" и Северьяновым А.В. договора от 20.02.2021 N 3 уступки права требования (цессии).

Определением от 23.04.2021 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил заявление Северьянова А.В., произвел замену истца с общества с ограниченной ответственностью "Строй Групп" на его правопреемника Северьянова Александра Вячеславовича, приостановил производство по делу до даты признания акционерного общества "Волгостальконструкция" банкротом или прекращения производства по делу о банкротстве N А43-25085/2020.

Не согласившись с принятым определением, третье лицо - ООО "Ингка сентерс рус проперти Б", обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить на основании положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, судом первой инстанции не исследовано наличие оснований для процессуального правопреемства. Ссылается на наличие признаков злоупотребления правом.

Указывая на взаимосвязанную цепочку сделок считает, что имеет место отступление от стандартного поведения обычных участников оборота.

Соответствующие сделки представляют собою злоупотребление правом, направленное на создание контролируемого банкротства ответчика.

В подтверждение своей позиции ссылается на Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

Как считает заявитель, отсутствие у сторон настоящего дела какого-либо разумного и экономически обоснованного мотива совершенных сделок свидетельствует о том, что соответствующие сделки были совершенны только с одной целью - приостановить производство в настоящем деле и обеспечить более оперативное включение требования Северьянова А.В. в реестр требований кредиторов.

Ссылаясь на положения статьи 63 Закона о банкротстве, отмечает, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения в отношении должника подлежат рассмотрению в деле о банкротстве только требования по денежным обязательствам. Поясняет, что неденежные требования к несостоятельному должнику, находящемуся в процедуре наблюдения, подлежат рассмотрению в общем порядке, в рамках настоящего дела.

Кроме того, заявитель указывает на нарушение его права на ознакомление с представленными во время перерыва материалами дела

Также считает необоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания для реализации своих процессуальных прав.

Поскольку поступившие до заседания документы не были зарегистрированы в карточке дела, следовательно, третье лицо не могло знать об их подаче и ознакомиться заранее, (и) не могло представить свои мотивированные возражения по поданным документам, а как следствие оно было лишено возможности воспользоваться своими процессуальными правами, предусмотренными статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Также поясняет, что с 31.05.2021 ООО "Ингка Сентерс Рус Проперти Б" выступает по настоящему делу не только как третье лицо, но и как лицо, участвующее в деле о банкротстве ответчика. С указанной даты ООО "Ингка Сентерс Рус Проперти Б" вправе заявлять возражения против судебных актов, на которых основано заявленное в деле о банкротстве требование. Отмечает, что требования Северьянова А.В. в деле о банкротстве АО "Волгостальконструщия" основаны на вынесенном по настоящему делу судебном акте.

ООО "Ингка Сентерс Рус Проперти Б" считает, что его права, как лица, участвующего в деле о банкротстве АО "Волгостальконструщия", нарушаются обжалуемым определением.

Также ООО "Ингка Сентерс Рус Проперти Б" полагает, что суд первой инстанции не применил подлежащие применению нормы процессуального права и закона о банкротстве в их истолковании Верховным Судом Российской Федерации, неверно распределил бремя доказывания, что привело к принятию неправильного судебного акта.

Кроме того указывает, что имеются существенные сомнения в добросовестности действий ООО "Строй Групп" (истец), АО "Волгостальконструкция" (ответчик) и Северьянова А.В. (правопреемник истца).

Поясняет, что Северьянов А.В. оплату по договору цессии N 3 не производил, стороны заключили соглашение о зачете встречных однородных требований от 20.02.2021. Своей обязанности по оплате цены уступаемого права заявитель противопоставил встречное требования об уплате неустойки, ранее принадлежавшее АО "Волгостальконструкция" (должник).

Согласно положениям договора цессии от 20.07.2020, заключенного между Северьяновым А.В. (цессионарий) и должником (цедент), АО "Волгостальконструкция" уступило заявителю право требования неустойки за нарушение сроков выполнения работ по договору строительного субподряда от 11.04.2017 N 11/01/2017-3 к ООО "Строй Групп". Общий размер уступленного права, равно как и цена уступки, в договоре не раскрываются.

По мнению заявителя, из дополнительного соглашения N 2 к указанному договору следует, что конечным сроком выполнения работ было 30.08.2017 (пункт 4), а цена договора составила 16 282 830 руб. (пункт 5.2). Последний подписанный обеими сторонами акт выполненных работ датирован 18.04.2018. Просрочка выполнения работ составила 231 день. Пеня исчисляется по следующей формуле: 0,2% * 16 282 830,00 р. * 231 день; и составляет 7 522 667 руб. 46 коп.

Из представленной представителем заявителя квитанции следует, что Северьянов А.В. оплатил по договору цессии от 20.07.2020 наличными денежными средствами 200 000 руб. в кассу АО "Волгостальконструкция", что, как считает заявитель, является сомнительным и требует дополнительной проверки (абзац 3 пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением деп о банкротстве").

Обращает внимание суда, что договор цессии N 3 и соглашение о зачете заключены в один день - 20.02.2021, полагает, что указанное означает, что заявитель не собирался платить за "выкупленные" права требования к должнику.

Согласно представленной схеме взаимоотношений истца, ответчика и Северьянова А.В., заявитель указывает, что Северьянов А.В. "выкупил" у ООО "Строй Групп" (истца) сомнительное право требований к АО "Волгостальконструкция" за счет средств АО "Волгостальконструкция" (требования оплаты неустойки к ООО "Строй Групп").

Полагает, что в действиях Северьянова А.В. по "покупке" задолженности АО "Волгостальконструкция" отсутствует экономическая целесообразность.

Отмечает, что согласно сложившейся судебной практике, вопрос экономической целесообразности покупки задолженности банкрота является существенным при рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов.

Поясняет, что реальные хозяйственные отношения предписывали сторонам договора строительного субподряда от 11.04.2017 N 11/01/2017-3 (АО "Волгостальконструкция" и ООО "Строй Групп") совершить зачет встречных однородных требований. Вместо этого, кредитор (ООО "Строй Групп) и должник (АО "Волгостальконструкция") уступили Северьянову А.В. имеющиеся у них встречные требования с тем, чтобы включить в реестр требований кредиторов АО "Волгостальконструкция" искусственный долг и избежать взыскания с ООО "Строй Групп" неустойки за просрочку выполнения работ.

По мнению заявителя, договор цессии от 20.07.2020, договор цессии N 3 от 20.02.2021 и соглашение о зачете от 20.02.2021 являются притворными сделками, прикрывающими прощение долга.

Резюмирует, что совокупный экономический эффект трех сделок привел к погашению требования должника к кредитору за счет встречного требования, объем которого остался неизменным. Посредством включения в классический механизм зачета третьего лица - Северьянова А.В., интересанты добились иллюзии прекращения обязательства кредитора перед должником и сохранения в неизменном объеме обязательства должника перед кредитором. В результате конкурсная масса АО "Волгостальконструкция" уменьшилась на 7 322 667 руб. 46 коп. (сумма пени за вычетом якобы внесенных в кассу 200 000 руб.).

Полагает, что поскольку АО "Волгостальконструкция" и ООО "Строй Групп" относятся к коммерческим организациям, совокупность сделок, прикрывающих прощение долга (дарение), является недействительной. Это означает, что Северьянов А.В. не оплатил цену договора N 3 уступки прав требования (цессии) от 20.02.2021, а следовательно права требования в силу пункта 2.2.1 этого договора к нему не перешли.

В подтверждение позиции ссылается на пункт 32 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017)).

Полагает, что ООО "Ингка Сентерс Рус Проперти Б" приведены, обоснованы и доказаны следующие существенные сомнения в добросовестности действий Северьянова А.В., ООО "Строй Групп" и АО "Волгостальконструкция", а именно: оплата Северьяновым А.В. прав требования к ответчику за счет самого ответчика, отсутствие экономической целесообразности цессии, притворный характер сделок, прикрывающих прощение долга истца.

Поясняет, что иск ООО "Строй Групп" касается взыскания стоимости несогласованных дополнительных работ, предположительно выполненных субподрядчиком на объекте ООО "Ингка Сентерс Рус Проперти Б". Ответчик (АО "Волгостальконструкция"), являвшийся подрядчиком, в отзыве на иск заявляет, что дополнительные работы ООО "Ингка Сентерс Рус Проперти Б" ему не поручались, указывает, что является ненадлежащим ответчиком.

Резюмирует, что в случае установления факта выполнения заявителем спорного объема работ, существует риск предъявления ООО "Ингка Сентерс Рус Проперти Б" требований об их оплате.

Перечисленные выше обстоятельства свидетельствуют о недобросовестности действий Северьянова А.В. по "покупке" права требования, считает, что в удовлетворении его заявления о процессуальном правопреемстве надлежало отказать.

АО "Волгостальконструкция" в отзыве на апелляционную жалобу просило определение Арбитражного суда Нижегородской области оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Отмечает, что суд первой инстанции проверил наличие оснований для процессуального правопреемства, установив факт материального правопреемства.

Факт того, что третье лицо не ознакомилось с материалами дела за время перерыва, не является основанием для отмены судебного акта, т.к. возражения заявителя исследованы и оценены судом первой инстанции.

Считает, что данное определение не затрагивает прав заявителя.

Считает субъективным довод заявителя о том, что сделки, направленные на передачу прав требования от ООО "Строй Групп" Северьянову А.В., были совершены с целью более оперативного включения в реестр требований кредиторов должника ничем не подтверждены.

Ссылаясь на пункт 28 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", ответчик считает, что основанием для приостановления производства по делу является исключительно волеизъявление истца. При этом очевидно, что в рамках настоящего дела истец, заявляя ходатайство о приостановлении производства по делу и не указывая на необходимость выделения нематериального требования в отдельное производство, своим процессуальным поведением демонстрирует его незаинтересованность в рассмотрении нематериального требования в исковом производстве.

Более того, указывает, что материальные и нематериальное требования, заявленные истцом в рамках настоящего дела, неразрывно связаны между собой, соответственно юридические и фактические обстоятельства, подлежащие рассмотрению относительно этих требований, идентичны. Также ссылается на принцип процессуальной экономии.

Обратило внимание суда на то, что заявитель апелляционной жалобы определением Арбитражного суда Нижегородской области от 05.04.2021 по делу N А43-25085/2020 был привлечен к участию в обособленном споре по рассмотрению заявления ООО "Строй Групп" к АО "Волгостальконструкция" о включении в реестр требований кредиторов в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования.

Также полагает, что заявитель апелляционной жалобы, ссылаясь на пункт 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), не учитывает того, что этот пункт касается исключительно обжалования решения суда о взыскании задолженности с должника, признанного банкротом. Таким образом, по мнению ответчика, заявитель пытается переложить бремя доказывания доводов, на которые ссылается, на ответчика и правопреемника истца.

Обращает внимание суда, что в рамках же настоящего спора таких обстоятельств, как безвозмездность уступки или аффилированность сторон договора цессии, нет.

Доводы заявителя о безвозмездности совершенных уступок голословны в связи с тем, что условия обоих договоров цессии предполагают оплату уступленных прав требования.

Заключая указанные договоры, стороны учитывали, в том числе, вероятность удовлетворения соответствующих требований в суде. Заявитель же, указывая на безвозмездность, оценивает только номинальную стоимость указанных требований, оценочно и по своему усмотрению определенную сторонами, но не установленную решением суда. Стороны договора цессии от 20.07.2020 договорились об установлении денежной оценки права требования долга в размере 80 % от взысканной по решению суда суммы с должника - ООО "Строй Групп" (пункт 1.1 дополнительного соглашения N 1 от 20.07.2020).

Поясняет, что даже отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее недействительной как сделки дарения между коммерческими организациями (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.2006 N 13952/05).

Учитывая пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" полагает, что условие договора уступки об инкассо-цессии (цессия для целей взыскания), посредством которой требование уступается новому кредитору с условием уплаты части взысканных денежных средств, не противоречит нормам закона, выражает волю сторон на избрание такого способа оплаты уступаемого права требования.

Также указывает, что заключенные между Северьяновым А.В. и АО "Волгостальконструкция", Северьяновым А.В. и ООО "Строй Групп" договоры цессии не были направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторам должника-банкрота.

Ссылаясь на абзац 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, полагает, что в рассматриваемой ситуации ни одно из этих условий не соблюдено, в связи с чем говорить о ничтожности сделки как притворной необоснованно.

Северьянов А.В. в отзыве на апелляционную жалобу просил определение Арбитражного суда Нижегородской области оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Указал, что в соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пунктами 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Также указывает на несостоятельность довода ООО "Ингка Сентерс РУС Проперти Б" о том, что при обжаловании определения по делу, где ответчиком выступает лицо, в отношении которого возбуждена процедура банкротства, должны применяться положения законодательства о банкротстве.

Считает ошибочным утверждение о том, что требования Северьянова А.В. в деле о банкротстве АО "Волгостальконструкция" основаны на вынесенном по настоящему делу судебном акте.

Указывает, что заявление ООО "Строй Групп" о включении в реестр требований кредиторов АО "Волгостальконструкция" было подано в срок, установленный пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве (для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения). Заявление Северьянова А.В. о процессуальном правопреемстве было подано в дело о банкротстве АО "Волгостальконструкция" 01.03.2021 и основано на договоре уступки права требования (цессии) от 20.02.2021 N 3, что подтверждается определением Арбитражного суда Нижегородской области от 05.04.2021 по делу N А43-25085/2020.

Полагает, что обжалуемое определение носит исключительно процессуальный характер, размер требований к должнику не устанавливает и не может основанием для подачи заявления о включении в реестр требований кредиторов, соответственно положения законодательства о банкротстве и соответствующей судебной практики, на которую ссылается ООО "Ингка Сентерс Рус Проперти Б", к обжалованию данного определения неприменимы.

Вместе с тем заявитель отмечает, что обжалуемое определение не является основанием для требования, заявленного в деле о банкротстве, соответственно, к нему не применяются правила, установленные пунктом 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35, пунктом 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60, пунктом 21 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), на которые ссылается заявитель апелляционной жалобы.

Также считает ошибочным довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в рамках настоящего должен применяться повышенный стандарт доказывания, распределение бремени доказывания, характерные для дел о банкротстве.

Пунктом 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018), на который ссылается заявитель, установлено, что при обжаловании решения суда о взыскании задолженности с должника, признанного банкротом, арбитражный управляющий и кредиторы должника должны заявить доводы и (или) указать на доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и истцом в обоснование наличия заложенности. Бремя опровержения этих сомнений лежит на истце, в пользу которого принят оспариваемый судебный акт.

Пунктом 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017) разъяснено, что если конкурсный кредитор обосновал существенные сомнения, подтверждающие наличие признаков мнимости у сделки, совершенной должником и другим конкурсным кредитором, на последних возлагается бремя доказывания действительности сделки.

Полагает, что оба указанных положения обзоров судебной практики касаются повышенного стандарта доказывания и особого распределения бремени доказывания, применяемых исключительно в спорах об установлении требований кредиторов или оспаривании сделок должника.

Считает, что к производству по настоящему делу не могут быть применены правила о доказывании, используемые в делах о банкротстве.

Полагает, что, обращаясь с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.04.2021 по делу N А43-25584/2020, ООО "Ингка Сентерс РУС Проперти Б" фактически пытается оспорить сделки, заключенные между Северьяновым А.В., ООО "Строй Групп" и АО "Волгостальконструкция".

При этом поясняет, что ООО "Ингка Сентерс Рус Проперти Б" не является лицом, которое вправе требовать применения последствий недействительности ничтожной сделки, не доказало факт ничтожности соответствующих сделок.

Резюмирует, что, учитывая наличие специальных оснований и особого порядка оспаривания сделок должника-банкрота, а также недоказанность притворности сделок между Северьяновым А.В., ООО "Строй Групп" и АО "Волгостальконструкция", доводы ООО "Ингка Сентерс Рус Проперти Б" о ничтожности соответствующих сделок не имеют правового значения в рамках настоящего спора.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали позиции своих доверителей.

Представитель заявителя указал, что фактическая оплата по договорам цессии была обусловлена инициированием рассматриваемой апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, оцени доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Строй Групп" (цедент) и Северьяновым Александром Вячеславовичем (цессионарий) 20.02.2021 заключен договор уступки права требования (цессии) N 3, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования задолженности к должнику - АО "Волгостальконструкция" в размере 18 663 203 руб. 38 коп., в том числе долга, являющегося предметом рассматриваемого судом спора.

Согласно пункту 1.2 договора право требования принадлежит цеденту на основании договора строительного субподряда N 11/04/2017-3 от 11.04.2017.

В соответствии с пунктом 3.1 договора за уступку права требования, указанного в пункте 1.1 настоящего договора, цессионарий обязуется уплатить цену 3 000 000 руб.

Оплата стоимости уступаемого права производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента либо любым другим, не запрещенным законодательством Российской Федерации способом по договоренности сторон (пункт 3.2 договора). Цессионарий становится новым кредитором должника после оплаты цены договора цессии.

Между АО "ВСК" (цедент) и Северьяновым А.В. (цессионарий) 20.07.2020 заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент передает и выбывает, а цессионарий принимает право требования к обществу "Строй Групп" по договору строительного субподряда от 11.04.2017 N 11/04/2017-3 в части выплаты неустойки за нарушение сроков выполнения работ.

Между АО "ВСК" (цедент) и Северьяновым А.В. (цессионарий) 20.07.2020 заключено дополнительное соглашение N 1, по условиям которого стороны договорились об установлении денежной оценки права требования долга в размере 80% от взысканной по решению суда суммы с должника - ООО "Строй Групп".

В соответствии с пунктом 1.3 дополнительного соглашения N 1 от 20.07.2020 Северьянов А.В. уплачивает АО "ВСК" сумму, указанную в пункте 1.1 настоящего соглашения, в срок не позднее 10 календарных дней с момента получения взысканных с должника денежных средств. Моментом получения взысканных с должника денежных средств стороны признают дату окончания исполнительного производства, возбужденного в отношении должника, фактическим исполнением.

Предварительная оплата по настоящему соглашению составляет 200 000 руб. (пункт 1.4 дополнительного соглашения N 1 от 20.07.2020). В подтверждение оплаты по соглашению Северьяновым А.В. АО "ВСК" представлена квитанция к приходному кассовому ордеру N 15 от 30.07.2020.

Между ООО "Строй Групп" (сторона-1) и Северьяновым Александром Вячеславовичем (сторона-2) заключено соглашение о зачете встречных однородных требований от 20.02.2021. По условиям указанного соглашения о зачете стороны прекращают следующие взаимные обязательства: задолженность Северьянова А.В. перед ООО "Строй Групп" по договору цессии N 3 от 20.02.2021 в размере 3 000 000 руб.; задолженность ООО "Строй Групп" перед Северьяновым А.В. по договору уступки права требования (цессии) от 20.07.2020 в размере 3 000 000 руб.

Согласно пункту 4 соглашения стороны признают и не оспаривают факт наличия встречных требований, возникших на основании и в размере, указанных в пункте 2 и пункте 3 соглашения.

Кроме того, между Северьяновым А.В. и ООО "Строй Групп" заключено мировое соглашение от 20.02.2021, согласно которому стороны пришли к соглашению о зачете встречных взаимных требований в размере 3 000 000 руб. Упомянутое мировое соглашение утверждено Нижегородским районным судом г. Нижнего Новгорода в рамках дела N М-5134/2020.

Должник надлежащим образом извещен о проведенной уступке прав требования (уведомление N 178 от 21.07.2020).

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением и, следовательно, процессуальное правопреемство возникает на основе материально-правового правопреемства. При этом правопреемник становится участником данных отношений, а правопредшественник выбывает из них.

Исходя из пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Основанием уступки права требования является договор между первоначальным и новым кредитором, который основывается на возмездном отчуждении права. Для уступки права требования кредитор должен этим правом обладать. Требования, переданные другому лицу, переходят к новому кредитору в таком же объеме, в каком они принадлежали первоначальному кредитору (правопреемство).

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Анализ содержания и условий представленных договоров по форме и содержанию, свидетельствуют о их соответствии вышеприведенным нормам гражданского законодательства.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о наличии материально-правовых оснований выбытия одной из сторон в установленном правоотношении и возможности осуществления процессуального правопреемства в порядке, установленном в статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является правильным.

Возражения общества с ограниченной ответственностью "Ингка сентерс рус проперти Б" заключаются в утверждении о злоупотреблении правом сторонами спора в связи с отсутствием разумной экономической цели сделок цессии.

Как верно указал суд первой инстанции, указанные утверждения основаны на предположениях и представляют собой субъективную оценку правоотношений сторон.

Договоры уступки права требования (цессии) в установленном законом порядке не оспорены.

Вместе с тем, в случае признания сделок недействительными определение суда может быть пересмотрено по вновь открывшимся обстоятельствам. Таким образом, суд первой инстанции правомерно указал, что не может к выводу о недействительности договоров цессий и о злоупотреблении сторонами своими правами.

Приостановление производства по делу не противоречит пункту 28 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрение дел о банкротстве".

При отклонении позиции заявителя в данной части суд принимает во внимание часть 9 статьи 130 АПК РФ, учитывает, что при взыскании долга подлежат оценке обстоятельства касательно заключенности и действительности договора (абзац 2 пункта 1 постановления от 23.07.2009 N 57 "О некоторый процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции и не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации подача апелляционной жалобы на рассматриваемое определение государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.04.2021 по делу N А43-25584/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ингка сентерс рус проперти Б" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Судья

Л.П. Новикова