Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 ноября 2021 г. N Ф01-6159/21 по делу N А17-8357/2019

г. Нижний Новгород

25 ноября 2021 г.

Дело N А17-8357/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Камановой М.Н., Павлова В.Ю.,

при участии представителей от общества с ограниченной ответственностью "Станки и инструмент": Настиной Л.С. (доверенность от 03.09.2021 N 1-20/211), от общества с ограниченной ответственностью "Ивановский станкостроительный завод": Суховей Т.С. (доверенность от 20.01.2021 N 2/ЮД-ИСЗ), от открытого акционерного общества "Ивановский завод тяжелого станкостроения": Макаровой Л.Н. (доверенность от 16.11.2020),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Станки и инструмент" на решение Арбитражного суда Ивановской области от 04.02.2021, принятое судьей Ильичевой О.А., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.07.2021, принятое судьями Малых Е.Г., Овечкиной Е.А., Савельевым А.Б., по делу N А17-8357/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью "Станки и инструмент" (ИНН: 3702190742, ОГРН: 1173702026915)

к обществу с ограниченной ответственностью "Ивановский станкостроительный завод" (ИНН: 3702738570, ОГРН: 1143702021726) и к обществу с ограниченной ответственностью "СТАН" (ИНН: 7703712332, ОГРН: 1097746813010)

об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, - открытое акционерное общество "Ивановский завод тяжелого станкостроения", общество с ограниченной ответственностью "ИЗТС-Станкосистема",

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Станки и инструмент" (далее - ООО "Станки и инструмент") обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Ивановский станкостроительный завод" (далее - ООО "ИСЗ") и обществу с ограниченной ответственностью "СТАН" (далее - ООО "СТАН") об истребовании: у ООО "ИСЗ" и ООО "СТАН" имущества согласно перечню N 2 к просительной части иска (конструкторская документация) и перечню N 3 к просительной части иска (готовые изделия и запчасти на складе и в цехах), которое находится в корпусе тяжелых станков, корпусе заготовительных цехов с кадастровыми номерами 37:24:040928:253 и 37:24:040928:274; у ООО "ИСЗ" - имущества согласно перечню N 1 к просительной части иска (станки и оборудование), которое находится в корпусе тяжелых станков с кадастровым номером 37:24:040928:253.

Другая часть требований определением суда первой инстанции от 04.08.2020 выделена в отдельное производство; выделенное требование рассматривается в рамках дела N А17-6059/2020.

Исковые требования основаны на статьях 301 и 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что принадлежащее ООО "Станки и инструмент" имущество находится у ответчиков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено общество с ограниченной ответственностью "ИЗТС-Станкосистема" (далее - ООО "ИЗТС-Станкосистема"), открытое акционерное общество "Ивановский завод тяжелого станкостроения" (далее - ОАО "ИЗТС")

Арбитражный суд Ивановской области решением от 04.02.2021, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 05.07.2021, отказал в удовлетворении иска. Суды пришли к выводу о том, что истребуемое имущество не может быть индивидуализировано; в материалы дела не представлено достаточных доказательств, подтверждающих права истца на спорное имущество, а также нахождение этого имущества в незаконном владении ответчиков.

ООО "Станки и инструмент" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, вывод судов двух инстанций о том, что истребуемое имущество не индивидуализировано является ошибочным, поскольку договор купли-продажи от 27.11.2015 не признан незаключенным и ему дана оценка в деле N А17-6630/2016, большая часть спорного имущества имеет инвентарные номера; данным имуществом были оплачены доли в уставном капитале истца. Кассатор полагал, что суды не вправе были критически оценивать сделку, поскольку ее юридическая оценка может быть дана лишь с точки зрения ее действительности; договор недействительным также не был признан; Истец считает, что суды дали неверную оценку имеющимся в деле доказательствам; наличие споров относительно указанного имущества при наличии договора об учреждении юридического лица и последующей его регистрации не опровергает доводы истца о нахождении имущества в незаконном владении; недобросовестное поведение ответчиков стало причиной расторжения договора от 27.11.2015. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

ООО "ИСЗ" в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании не согласились с доводами заявителя, просили оставить обжалованные судебные акты без изменения, а кассационную жалобу ООО "Станки и инструмент" - без удовлетворения.

Представитель ОАО "ИЗТС" в судебном заседании поддержал позицию истца.

ООО "СТАН" и ООО "ИЗТС-Станкосистема" отзывы на кассационную жалобу в суд округа не направили, будучи извещенными надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ивановской области.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела, и установили суды первой и апелляционной инстанций, ОАО "ИЗТС" (продавец) и общество с ограниченной ответственностью "Группа СТАН" (в настоящее время переименовано в ООО "СТАН") (покупатель) 18.12.2014 заключили договор купли-продажи объектов недвижимости от 18.12.2014.

По условиям данного договора продавец продает, а покупатель приобретает в собственность недвижимое имущество:

- нежилое здание - корпус тяжелых станков общей площадью 23 015 квадратных метров с кадастровым номером 37:24:040928:253;

- земельный участок из земель населенных пунктов с разрешенным использованием под производственную деятельность, площадью 26 725 квадратных метров с кадастровым номером 37:24:040928:1014, под корпусом тяжелых станков;

- нежилое здание - корпус заготовительных цехов общей площадью 103 354,7 квадратного метра с кадастровым номером 37:24:040928:274;

- земельный участок из земель населенных пунктов с разрешенным использованием под производственную деятельность, площадью 13 112 квадрантных метров, с кадастровым номером 37:24:040928:1016 (раздел 1 договора).

Общая стоимость объектов составляет 160 000 000 рублей (пункт 5 договора).

ООО "Группа СТАН" и ООО "ИЗТС" (в настоящее время ООО "ИСЗ") подписали акт приема-передачи указанного в договоре имущества о передаче на баланс ООО "ИЗТС" (в настоящее время ООО "ИСЗ") в качестве дополнительного вклада в уставный капитал.

Позднее, ОАО "ИЗТС" (продавец) и ООО "ИЗТС" (в настоящее время - ООО "ИСЗ") (покупатель) 27.11.2015 заключили договор купли-продажи движимого имущества.

По условиям данного договора продавец обязуется передать в собственность покупателя движимое имущество (основные средства), перечень которого указан в приложении N 1 к договору, а покупатель - принять и оплатить эти основные средства в порядке и в сроки, установленные договором (пункт 1.1).

Арбитражный суд Ивановской области решением от 20.02.2017, оставленным в силе постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.05.2017 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12.09.2017, по делу N А17-6630/2016, расторг договор купли-продажи движимого имущества от 27.11.2015. Суды установили, что ОАО "ИЗТС" не представило доказательств передачи товара покупателю по указанному договору.

ОАО "ИЗТС" (учредитель-1) и ООО "Станкотяж" (учредитель-2, правопреемником которого является ООО "ИЗТС-Станкосистема") 23.11.2017 приняли решение об учреждении ООО "Станки и инструмент". В качестве вклада в уставной капитал ООО "Станки и инструмент" учредитель ОАО "ИЗТС" передало движимое имущество, принадлежащее ему на праве собственности - готовые изделия и запчасти на складе и в цехах, а также конструкторскую документацию, поименованные в перечнях N 1 и 2, являющиеся приложением к договору об учреждении.

В качестве вклада в уставной капитал истца учредитель ООО "Станкотяж" передало движимое имущество, принадлежащее ему на праве собственности - станки и оборудование, поименованные в перечне N 3, являющемся приложением к договору об учреждении.

По утверждению истца, спорное имущество находится в корпусе тяжелых станков с номером 37:24:040928:253 и корпусе заготовительных с номером 37:24:040928:274, которые ранее принадлежали ОАО "ИЗТС", и удерживается ответчиками в отсутствие законных оснований.

ООО "Станки и инструмент" в претензии от 12.08.2019 потребовало от ответчиков возвратить спорное имущество. Данное требование не исполнено.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Станки и инструменты" в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзывов на нее и заслушав представителей сторон и третьего лица, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом следующего.

В силу статей 223 (пункта 1) и 224 (пунктов 1 и 2) Гражданского кодекса Российской Федерации, право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. Передачей признается вручение вещи приобретателю, а равно сдача перевозчику для отправки приобретателю или сдача в организацию связи для пересылки приобретателю вещей, отчужденных без обязательства доставки. Вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица. Если к моменту заключения договора об отчуждении вещи она уже находится во владении приобретателя, вещь признается переданной ему с этого момента.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснил следующее.

Коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

Если движимое имущество внесено в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал до государственной регистрации юридического лица, право собственности этого юридического лица на имущество возникает не ранее даты такой регистрации.

Если движимое имущество внесено в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал после государственной регистрации юридического лица, право собственности этого юридического лица возникает с момента передачи ему имущества, если иное не предусмотрено законом или участниками юридического лица (пункт 12).

Спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 34).

Лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика. Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца (пункт 36).

При рассмотрении виндикационного иска необходимо установить: наличие вещного права на истребуемое имущество, наличие индивидуально-определенного имущества у незаконного владельца в натуре, незаконность владения ответчиком спорным имуществом, отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемого имущества. Виндикационный иск не подлежит удовлетворению при отсутствии хотя бы одного из перечисленных элементов.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу, что требование истца не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела ООО "Станки и инструмент" было учреждено 23.11.2017, а зарегистрировано 14.12.2017.

Иск ООО "Станки и инструмент" мотивирован тем, что истребуемое движимое имущество и конструкторская документация являются его собственностью, поскольку были ему передано в качестве вклада в уставный капитал при учреждении общества по актам приема-передачи от 15.12.2017, фактически это имущество и документация не передавались, а находились в корпусах, принадлежащих ответчику по договору купли-продажи объектов недвижимости от 18.12.2014. Однако в ходе рассмотрения дела доказательств нахождения этого имущества в этот период времени у третьих лиц истец не представил.

Суды обеих инстанций установили, что между участниками настоящего дела с 2016 года имелись споры (дела N А17-6630/2016, А17-6538/2018), в том числе относительно истребуемого в настоящем деле движимого имущества.

Так в решении Арбитражного суда Ивановской области от 20.02.2017 по делу N А17-6630/2016 установлено, что спорное имущество покупателю - ответчику по настоящему делу, по договору купли-продажи от 27.11.2015 не передавалось.

Доказательств того, что истребуемое имущество и конструкторская документация находится у ответчика, истец не предоставил в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В настоящем деле судом с участием сторон был проведен осмотр и исследование вещественных доказательств, то есть был осуществлен выход на территорию ответчика, в ходе осмотра спорное имущество не обнаружено.

При этом суд первой инстанции исследовал вопрос о возможности идентификации спорного имущества для цели его истребования и пришел к выводу о недоказанности такой возможности, поскольку имеющиеся данные не позволяют их выделить в общей массе аналогичных объектов, объединенных общими родовыми признаками; инвентарные номера, присвоенные в системе бухгалтерского учета ООО "Станки и инструмент" не индивидуализируют спорное имущество.

Более того, суд первой инстанции критически оценил и представленное в судебном заседании дополнение к приложению к договору об учреждении от 23.11.2017 (перечни N 1 и 3) от 28.01.2021, уточняющее индивидуализирующие признаки газового оборудования, полагая, что истец и третьи лица искусственно создают доказательственную базу.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал ни наличие вещного права на истребуемое имущество, ни наличие индивидуально-определенного имущества, ни сам факт владения ответчиком спорным имуществом, тем более незаконного.

Виндикационный иск не подлежит удовлетворению при отсутствии хотя бы одного из перечисленных элементов.

Все установленные обстоятельства позволили судам обеих инстанций критически оценить доказательства, представленные в подтверждение права собственности истца на спорное имущество (акты приема-передачи имущества истцу в качестве вклада в уставный капитал и объяснения представителя истца о месте нахождения спорного движимого имущества и конструкторской документации в помещениях, принадлежащих ответчику на основании договора купли-продажи объектов недвижимости от 18.12.2014 (предметом договора купли-продажи от 18.12.2014 являлись только объекты недвижимости, без движимого имущества).

Все аргументы, изложенные в кассационной жалобе, полностью повторяют доводы, которые изложены в апелляционной жалобе ООО "Станки и инструмент" и были предметом рассмотрения апелляционного суда и получили надлежащую и исчерпывающую оценку, с которой суд округа не имеет оснований не согласиться.

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Данная позиция изложена в определении от 17.02.2015 N 274-О.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованного судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы Общества подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 04.02.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.07.2021 по делу N А17-8357/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Станки и инструмент" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Голубева

Судьи

М.Н. Каманова В.Ю. Павлов