Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 ноября 2021 г. N Ф01-6080/21 по делу N А82-11004/2020

г. Нижний Новгород

26 ноября 2021 г.

Дело N А82-11004/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19.11.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.11.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.,

при участии представителей от истца: Краснокуцкого Д.В. (доверенность от 08.07.2020), Чернова А.В. (доверенности от 08.07.2020)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кузнецовой Анны Алексеевны на решение Арбитражного суда Ярославской области от 29.05.2021 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.08.2021 по делу N А82-11004/2020

по иску Кузнецовой Анны Алексеевны

к Расояну Славику Арами

о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества

и по иску Расояна Славика Арами

к Кузнецовой Анне Алексеевне, обществу с ограниченной ответственностью "Строй Альянс" (ИНН: 7604222016, ОГРН: 1127604003229) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Ярославской области (ИНН: 7607021043, ОГРН: 1047600431966)

о признании недействительными сделки, решения и регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Строй Альянс",

и установил:

Кузнецова Анна Алексеевна обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с иском к Расояну Славику Арами о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Строй Альянс" (далее - Общество), заключенного 09.04.2018 между Кузнецовой А.А. и Расояном С.А.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 03.08.2020 возбуждено производство по делу N А82-12272/2020 по иску Расояна С.А. к Кузнецовой А.А., Обществу и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Ярославской области (далее - Инспекция) о признании недействительной сделки по выходу из состава участников Общества, оформленной заявлением Росояна С.А. о выходе из Общества от 27.03.2020, о признании недействительным решения Инспекции от 14.04.2020 о государственной регистрации изменений в сведениях об Обществе в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о выходе Расояна С.А. из состава участников общества и переходе права собственности на долю участия в уставном капитале Общества в размере 60 процентов к Кузнецовой А.А., о признании недействительной регистрационной записи ГРН 2207600146741 от 14.04.2020 в ЕГРЮЛ в отношении Общества о выходе Расояна С.А. из состава участников общества и переходе права собственности на долю участия в уставном капитале общества в размере 60 процентов к Кузнецовой А.А., и об обязании Инспекции восстановить в ЕГРЮЛ сведения о Расояне С.А. как об участнике Общества с долей участия в уставном капитале в размере 60 процентов.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 16.09.2020 дело N А82-12272/2020 объединено с делом N А82-11004/2020, объединенному делу присвоен номер А82-11004/2020.

Арбитражный суд Ярославской области решением от 29.05.2021, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 05.08.2021, отказал в удовлетворении требования Кузнецовой А.А. и частично удовлетворил требования Росояна С.А., признав недействительными сделку по выходу последнего из состава участников Общества, оформленную заявлением от 27.03.2020, решение Инспекции о государственной регистрации изменений сведений об Обществе, содержащихся в ЕГРЮЛ, послужившее основанием для внесения записи ГРН 2207600146741 от 14.04.2020, и обязав Инспекцию в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения в законную силу восстановить в ЕГРЮЛ сведения о Росояне С.А. как участнике Общества с долей участия в уставном капитале в размере 60 процентов; отказал в удовлетворении остальной части требований Расояна С.А.

Не согласившись с названными судебными актами, Кузнецова А.А. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросила отменить обжалованные решение и постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Оспаривая законность принятых судебных актов, податель жалобы настаивает на отсутствие оплаты Расояном С.А. приобретенной по купли-продажи доли в уставном капитале Общества; доказательств фактической передачи денежных средств ответчиком истцу не имеется; представленная расписка содержит сфальсифицированную подпись Кузнецовой А.А.; данные обстоятельства свидетельствуют о существенном нарушении покупателем условий договора, поскольку такое нарушение в значительной степени лишает продавца того, на что он рассчитывал при заключении договора, и являются основанием для расторжения сделки; Расоян С.А., не имея официального дохода, не доказал суду источник получения денежных средств в размере 6 114 600 рублей, то есть реальность возможности исполнения сделки; пункт 5.1 договора включен и подписан истцом вследствие злоупотребления ответчиком доверием.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, и попросили отменить обжалованные решение и постановление.

Окружной суд удовлетворил ходатайство Инспекции о проведении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы без участия ее представителя.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, а также заслушав представителей Кузнецовой А.А., явившихся в судебное заседание, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела и установили суды, Кузнецова А.А. и Расоян С.А. подписали договор от 09.04.2018 купли-продажи части доли в размере 60 процентов в уставном капитале Общества.

Заключение договора подтвердили истец и ответчик.

В пункте 1 договора определено, что размер принадлежащей Кузнецовой А.А. доли в уставном капитале общества составляет 100 процентов.

После отчуждения части доли принадлежащая Кузнецовой А.А. доля в уставном капитале будет составлять 40 процентов.

Согласно пункту 5 договора Расоян С.А. покупает у Кузнецовой А.А. часть доли в уставном капитале Общества в размере 60 процентов за 6 114 600 рублей.

В первоначальном исковом заявлении в качестве основания расторжения договора Кузнецова А.А. ссылалась на отсутствие оплаты как существенное нарушение условий договора.

В пункте 5.1 договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 09.04.2018 указано, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, Кузнецова А.А. получила от Расояна С.А. 6 114 600 рублей.

Договор подписан Кузнецовой А.А. и удостоверен нотариально.

В день заключения договора Кузнецова А.А. включила сведения о Расояне С.А. как новом участнике Общества в заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Обременение в виде залога части доли до ее оплаты зарегистрировано не было.

Инспекцией в ЕГРЭЛ внесена запись ГРН 2207600146741 от 14.04.2020 о доле Кузнецовой А.А. в уставном капитале общества в размере 100 процентов.

Из письма Инспекции от 29.06.2020 следует, что сведения о выходе Расояна С.А. из состава участников Общества содержались в представленном в электронном виде комплекте документов:

- заявлении о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ;

- решение единственного участника Общества от 27.03.2020 N 7;

- заявление Расояна С.А. о выходе из Общества от 27.03.2020, заверенное нотариусом Угличского нотариального округа Канахистовой Л.В.

Расоян С.А. отрицал оформление заявления о выходе из Общества от 27.03.2020.

В ответ на адвокатский запрос нотариус Канахистова Л.В. сообщила, что нотариальные действия с участием Расояна С.А. ею не удостоверялись.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения сторон в арбитражный суд за судебной защитой.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Кодекса, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (пункт 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу подпункту 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Из материалов дела следует, что стороны в пункте 5.1 договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества определили, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, Кузнецова А.А. получила от Расояна С.А. 6 114 600 руб.

Договор подписан Кузнецовой А.А. и удостоверен нотариально в соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах.

В тот же день Кузнецова А.А. включила сведения о Расояне С.А. как новом участнике Общества в заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Обременение в виде залога части доли до ее оплаты зарегистрировано не было.

Длительное время Кузнецова А.А. воспринимала Расояна С.А. как участника Общества, проводила совместно с ним общие собрания и не предъявляла претензий об отсутствии оплаты.

Отсутствие у Расояна С.А. расписки в форме отдельного документа не свидетельствует о неисполнении с его стороны встречного обязательства по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества, о котором содержится указание в самом договоре.

Указание заявителя о включении пункта 5.1 в текст договора под влиянием злоупотребления Расояном С.А. доверием Кузнецовой А.А. не принимается во внимание, так последняя не могла не осознавать правовые последствия данной фразы и к которым при отсутствия фактической оплаты сделки может она может привести.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленную в материалы дела доказательственную базу по правилам, предусмотренным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и приняв во внимание наличие в договоре прямого указания об оплате, которое приравнивается к расписке, а также поведение Кузнецовой А.А. после передачи доли в уставном капитале Общества, пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для расторжения договора купли-продажи по основанию отсутствия встречного исполнения продавца по сделке.

Руководствуясь статьями 163, 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах, судебные инстанции, пунктами 3 и 4 статьи 5, пунктом 1 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пунктом 11 Порядка ведения Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, внесения исправлений в сведения, включенные в записи Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей на электронных носителях, не соответствующие сведениям, содержащимся в документах, на основании которых внесены такие записи (исправление технической ошибки), утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 30.10.2017 N 165н, судебные инстанции, установив факт отсутствия удостоверения нотариальных действий по выходу Расояна С.А. из Общества с его участием, а также отрицание последним факта оформления соответствующего заявления, правомерно заключили о недействительности сделки по выходу Расояна С.А. из состава участников Общества, оформленной заявлением от 27.03.2020, а потому основания для перехода доли Расояна С.А. к Обществу и ее последующего распределения в пользу Кузнецовой А.А. отсутствовали.

Последствием недействительности сделки является недействительность решения Инспекции о государственной регистрации изменений сведений об Обществе, содержащихся в ЕГРЮЛ, послужившего основанием для внесения записи ГРН 2207600146741 от 14.04.2020.

Оснований для иных выводов исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется, поскольку аргументы заявителя основаны на ином, нежели у суда, понимании норм права в совокупности обстоятельств дела, и сводятся к несогласию с приведенной судами оценкой, данной фактическим обстоятельствам спора и представленным в дело доказательствам, что не свидетельствует о наличии в обжалованных решении и постановлении нарушений норм материального или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или приведших к судебной ошибке.

Доводов, указывающих на явное нарушение норм материального или процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, заявителем в жалобе не приведено.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены состоявшихся судебных актов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 29.05.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.08.2021 по делу N А82-11004/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Кузнецовой Анны Алексеевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева М.Н. Каманова