Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 декабря 2021 г. N Ф01-6963/21 по делу N А28-15533/2020

г. Нижний Новгород

02 декабря 2021 г.

Дело N А28-15533/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30.11.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 02.12.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Радченковой Н.Ш.,

судей Александровой О.В., Башевой Н.Ю.,

при участии представителей от истца: Теляшева Э.В. (доверенность от 27.01.2021 N 24), от ответчика: Гуцула И.В. (доверенность от 01.02.2021)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - акционерного общества "Научно-исследовательский центр институт "Масштаб" на решение Арбитражного суда Кировской области от 04.06.2021 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.08.2021 по делу N А28-15533/2020

по иску акционерного общества "Научно-исследовательский центр институт "Масштаб" (ОГРН: 1127847056303, ИНН: 7802777108)

к кредитному потребительскому кооперативу "Кредитный клуб" (ОГРН: 1134345029906, ИНН: 4345375135)

о признании недействительным договора поручительства, применении последствий недействительности сделки,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - акционерное общество "Проектная инвестиционная компания Бизнес инвест",

и установил:

акционерное общество "Научно-исследовательский институт "Масштаб" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к кредитному потребительскому кооперативу "Кредитный клуб" (далее - Кооператив) о признании недействительным договора поручительства от 11.12.2019.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Проектная инвестиционная компания Бизнес инвест".

Арбитражный суд Кировской области решением от 04.06.2021, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 09.08.2021, отказал в удовлетворении заявленного требования.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их в связи с несоответствием выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя для признания сделки недействительной истцу нет необходимости доказывать исключительно факт ознакомления с уставом Общества, в деле имеются достаточные доказательства осведомленности другой стороны сделки об ограничениях. Совершение сделки с нарушением ограничений, установленных в учредительных документах, само по себе является риском невыполнения обязательств поручителем, а поскольку Кооперативом принято положительное решение о выдаче займа, можно сделать вывод, что ответчик получил от третьего лица устав Общества. Таким образом, Кооператив мог и должен был знать об ограничениях полномочий генерального директора Общества, и он, в свою очередь, исходя из разумности и добросовестности, должен был провести проверку порядка одобрения сделок, так как является кредитной организацией. Договор поручительства, заключенный без согласия совета директоров, необходимость которого предусмотрена Законом об акционерных обществах, является оспоримой сделкой и может быть признан судом недействительным. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

Кооператив в отзыве возразил против доводов Общества, сославшись на законность обжалованных решения и постановления судов.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о месте и времени рассмотрения жалобы, явку представителей не обеспечило, отзыв на иск не представило.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Кооператив (займодавец) и третье лицо (заемщик) заключили договор займа от 15.11.2019 N 1-0000354, по условиям которого займодавец предоставляет заемщику заем в сумме 5 000 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму 15.05.2020 и уплатить за нее проценты в размере 42 процента годовых.

Кооперативом (займодавец) и Обществом (поручитель) в лице генерального директора Смирнова П.И., действующего на основании Устава, 11.12.2019 подписан договор поручительства к договору займа от 15.11.2019, в соответствии с которым поручитель обязался солидарно в полном объеме отвечать перед займодавцем за исполнение третьим лицом (заемщиком) своих обязательств по договору займа от 15.11.2019 (пункт 1.1 договора поручительства).

Поручитель обязуется нести солидарную ответственность с заемщиком перед займодавцем по требованиям займодавца по договору займа в полном объеме, определяемом к моменту удовлетворения требований, включая возврат суммы займа, проценты за пользование суммой займа, а также неустойку (пеню) до полного исполнения обязательств по указанному договору займа (пункт 2.1 договора).

Договор подписан сторонами электронными цифровыми подписями (указаны сертификат, серийный номер, период действия). Со стороны ответчика договор подписан председателем правления кооператива Сапегиной О.Н., 11.12.2019 в 16:39:30; со стороны истца договор подписан генеральным директором Смирновым П.И. 11.12.2019 в 17:26:09.

В рамках дела N А28-8958/2020 Кооператив обратился в Арбитражный суд Кировской области с заявлением к Обществу и третьему лицу о взыскании задолженности и начисленных процентов по договору займа от 15.11.2019 N 1-0000354. Определением арбитражного суда от 23.07.2020 исковое заявление возвращено.

Посчитав, что договор поручительства от 11.12.2019 совершен без соответствующего решения совета директоров истца об одобрении, Общество 30.10.2020 направило Кооперативу претензию о признании договора поручительства от 11.12.2019 недействительным и обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Руководствуясь статьями 8, 9, 12, 53, 160, 166, 167, 173.1, 174, 365, 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи" и постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), Арбитражный суд Кировской области отказал в удовлетворении заявленного требования.

Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу с учетом приведенных в ней доводов, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

Согласно части 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами. Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю.

Информация в электронной форме, подписанная квалифицированной электронной подписью, признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью, и может применяться в любых правоотношениях в соответствии с законодательством Российской Федерации (статья 6 Федерального закона от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи").

Таким образом, электронная подпись является аналогом собственноручной подписи в случаях и порядке, предусмотренных законом.

Суды установили и материалам дела не противоречит, что договор поручения подписан электронной подписью; доказательств выбытия ключа электронной подписи незаконно (помимо воли) из владения сторонами не представлено, доказательств нарушения конфиденциальности ключа электронной подписи и уведомления об этом соответствующего центра материалы дела не содержат. С учетом изложенного суды пришли к правомерному выводу о том, что договор поручительства от 11.12.2019 является заключенным.

В обоснование требования о признании договора поручительства недействительным, истец сослался на отсутствие одобрения данной сделки советом директоров Общества.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Частью 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Если полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В части 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего постановления (пункт 92 Постановления N 25).

В соответствии с пунктом 22 Постановления N 25 положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (часть 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала, или заведомо должна была знать, об указанных ограничениях.

При разрешении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения необходимо учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие ограничений у единоличного исполнительного органа общества и несоблюдение порядка ее одобрения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (часть 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании части 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (часть 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства с учетом названной статьи, суды установили, что кредитный договор в установленном порядке не оспорен и недействительным не признан; факт совершения Обществом действий по заключению спорного договора исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также доказательств злоупотребления руководителем Общества правом в иных формах, заявителем не доказаны; сведений о том, что спорная сделка совершена с заинтересованностью в деле не имеется. Приняв во внимание право поручителя покрыть свои имущественные потери за счет требования кредитора к основному должнику, которое переходит к поручителю на основании части 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также необходимость добросовестного поведения сторон в имущественном обороте, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного требования.

Довод заявителя о нарушении Кооперативом порядка выдачи займов обоснованно отклонен судами, поскольку совершение Обществом действий по передаче заемщику комплекта документа в отношении себя без приложения решения совета директоров об одобрении сделки по поручительству свидетельствует о том, что истец не мог не знать о том, в каких целях третьим лицом передается данная документация и не подтверждает доводы о злоупотреблении ответчиком правом.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства и другая оценка обстоятельств настоящего дела не являются основанием для отмены принятого судебного акта в суде кассационной инстанции.

Обстоятельства, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и получили правильную правовую оценку. Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Переоценка установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд Кировской области и Второй арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом доводов, приведенных в кассационной жалобе, у суда кассационной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 04.06.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.08.2021 по делу N А28-15533/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Научно-исследовательский центр институт "Масштаб" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрении кассационной жалобы отнести на акционерное общество "Научно-исследовательский центр институт "Масштаб".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Ш. Радченкова

Судьи

О.В. Александрова Н.Ю. Башева