Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 декабря 2021 г. N Ф01-6059/21 по делу N А43-1852/2018

г. Нижний Новгород

06 декабря 2021 г.

Дело N А43-1852/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29.11.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.12.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Трубниковой Е.Ю.,

судей Ионычевой С.В., Чиха А.Н.,

при участии представителей от Ганиной О.Н.: Лямина А.Н. по доверенности от 14.10.2020, от конкурсного управляющего Вагановой Т.А.: Борисовой Е.А. по доверенности от 01.07.2020

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ганиной Ольги Николаевны на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.04.2021 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2021 по делу N А43-1852/2018

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Хрипуново" (ИНН: 5201003890, ОГРН: 103520778454) Вагановой Татьяны Алексеевны

о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Хрипуново" (далее - Общество, должник) конкурсный управляющий Ваганова Татьяна Алексеевна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи от 05.02.2016, заключенного Обществом и Ганиной Ольгой Николаевной, и о применении последствий недействительности сделки.

Суд первой инстанции определением от 21.04.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2021, удовлетворил заявление, признал недействительным договор купли-продажи от 05.02.2016 и применил последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурную массу должника всего переданного по договору купли продажи от 05.02.2016, а именно коров швицкой породы в количестве пяти голов.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Ганина О.Н. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Заявитель жалобы ссылается на недоказанность наличия совокупности оснований для признания сделки недействительной, предусмотренных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; на отсутствие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов; на отсутствие доказательств заключения сделки по заниженной цене; на отсутствие доказательств осведомленности Ганиной О.Н. о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что стоимость крупного рогатого скота при продаже определялась на основании комиссионного акта на оценку скота, составленного с участием Управления сельского хозяйства администрации Ардатовского района, и устанавливалась с учетом состояния здоровья скота (имеется изъян или здоровый скот). Соответствующие справки и заключения ветеринарного врача приложены к товарным накладным и представлены в материалы дела. Целесообразность последующего заключения договора аренды проданного скота заключалась в том, что денежные средства, вырученные от продажи скота, потрачены на первоочередные расходы должника (весенние и осенние полевые работы, погашение кредиторской задолженности перед АО "Россельхозбанк"), арендуемый скот приносил должнику прибыль в результате продажи молока и приплода от арендуемого скота для дальнейшего увеличения поголовья скота. Оплата товара Ганиной О.Н. подтверждена квитанцией к приходно-кассовому ордеру и накладной.

Кроме того, заявитель жалобы оспаривает вывод суда апелляционной инстанции о наличии оснований для признания сделки притворной. Суд не установил наличие общей цели участников сделки на совершение притворной сделки и достижения соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

В заседании окружного суда представитель заявителя Лямин А.Н. не допущен к участию в связи с истечением срока действия представленной доверенности; представитель конкурсного управляющего должника отклонил доводы кассатора, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как следует из материалов дела и установили суды, Общество (продавец) и Ганина О.Н. (покупатель) заключили договор купли-продажи 05.02.2016, по условиям которого Общество продало Ганиной О.Н. крупный рогатый скот (коровы) в количестве 5 голов, стоимость которого составляет: средней упитанности - 130 476 рублей.

В качестве доказательств оплаты крупного рогатого скота представлены квитанция к приходно-кассовому ордеру от 28.01.2016 и накладная от 28.01.2016 N 41.

Кроме того, Ганина О.Н. (арендодатель) и Общество (арендатор) также заключили договор аренды скота от 03.02.2016, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить во временное пользование, а арендатор принять по акту в пользование, оплатить и своевременно возвратить крупный рогатый скот. Арендная плата за скот составила 3812 рубля 36 копеек ежемесячно.

По акту приема-передачи от 03.02.2016 Ганина О.Н. передала в аренду Обществу 5 голов коров породы Швицкая.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 15.06.2020 признал Общество несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества процедуру конкурсного производства, конкурсным управляющим утвердил Ваганову Т.А.

Посчитав, что имеются основания для признания договора купли-продажи недействительным, конкурсный управляющий должника обратился с заявлением в арбитражный суд.

В абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

На возможность оспаривания сделок по основаниям, предусмотренным в Гражданском кодексе Российской Федерации, также указано в пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве.

Исходя из пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу названной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Из правовых позиций Верховного суда Российской Федерации, изложенных в пункте 86 Постановления N 25, определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 20.09.2016 N 5-КГ16-114, определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.02.2019 N 305-ЭС18-17063 (4), от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784, следует, что сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, признается мнимой, даже если стороны осуществили для вида ее формальное исполнение, при этом ее исполнение как полное, так и частичное не препятствует квалификации сделки в качестве мнимой.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Как разъяснено в пункте 86 Постановления N 25, следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки.

Согласно пункту 8 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, в тех случаях, когда сомнения в реальности долговых обязательств, обусловленные запутанным или необычном характером сделок, не имеющих очевидного экономического смысла или очевидной законной цели, возникают при рассмотрении судами дел о несостоятельности (банкротстве), необходимо также принимать во внимание правовые подходы к применению статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, изложенные в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020).

В пункте 1 Обзора от 29.01.2020 разъяснено следующее: если в рамках дела о банкротстве имеются возражения о мнимости договора, суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям закона. Необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору.

Ввиду заинтересованности как истца, так и ответчика в сокрытии действительной цели сделки при установлении признаков мнимости повышается роль косвенных доказательств. Суду необходимо оценить несогласованность представленных доказательств в деталях, противоречие доводов истца здравому смыслу или сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Полномочиями по оценке доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций. В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили отсутствие надлежащих доказательств оплаты Ганиной О.Н. приобретенного по договору купли-продажи товара; дальнейшее использования должником отчужденного имущества в хозяйственной деятельности; отсутствие экономической целесообразности заключения договора аренды проданного имущества; факт причинения имущественного ущерба кредиторам путем уменьшения конкурсной массы, и признали договор купли-продажи от 05.02.2016 ничтожной сделкой, применив последствия в виде возврата в конкурсную массу отчужденного крупного рогатого скота.

Суды первой и апелляционной инстанций также учли, что спорный договор заключен в период подозрительности, определенный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. На момент заключения оспоренной сделки должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами (АО "Россельхозбанк", ФНС России), то есть отвечал признакам неплатежеспособности. Ганина О.Н. являлась работником должника. В этой связи суд счел, что Ганина О.Н. располагала сведениями о том, что должник на момент заключения сделки отвечал признакам неплатежеспособности, а в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов. Доказательств обратного в материалы дела не представлено, презумпции не опровергнуты.

Представленные Ганиной О.Н. в подтверждение оплаты товара квитанции к приходно-кассовому ордеру от 28.01.2016 и накладная от 28.01.2016 N 41 не приняты судами в качестве надлежащих доказательств факта внесения денежных средств, поскольку датированы ранее заключения договора.

При отсутствии доказательств расходования должником денежных средств, полученных от покупателя по условиям спорной сделки, в том числе, на погашение задолженности перед кредитором - АО "Россельхозбанк", суды пришли к выводу о недоказанности реальной оплаты товара по договору купли-продажи.

Рационального экономического обоснования заключения сторонами договора аренды проданного скота (датированного ранее заключения договора купли-продажи), влекущего несение Обществом ежемесячных затрат по внесению арендных платежей за пользование имуществом, как и документов свидетельствующих о реальности арендных правоотношений, в материалы дела не представлено.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов и направлены на переоценку исследованных обстоятельств. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Окружной суд не вправе переоценивать исследованные судом доказательства и сделанные на их основе выводы.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.04.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2021 по делу А43-1852/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу Ганиной Ольги Николаевны без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Ю. Трубникова

Судьи

С.В. Ионычева А.Н. Чих