Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 декабря 2021 г. N Ф01-6584/21 по делу N А82-18643/2017

г. Нижний Новгород

08 декабря 2021 г.

Дело N А82-18643/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Башевой Н.Ю.,

судей Забурдаевой И.Л., Радченковой Н.Ш.,

при участии представителей от ответчика: Лисицына А.А. (доверенность от 10.01.2021), от индивидуального предпринимателя Воронцова Владимира Владимировича: Носова М.В. (доверенность от 18.01.2019),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Теплокомфорт" на решение Арбитражного суда Ярославской области от 23.04.2021 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.07.2021 по делу N А82-18643/2017

по иску общества с ограниченной ответственностью "Теплокомфорт" (ИНН: 7606085534, ОГРН: 1117606005505)

к открытому акционерному обществу "Яргоргражданстрой" (ИНН: 7601001202, ОГРН: 1027600687322)

о взыскании задолженности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Соть", общество с ограниченной ответственностью строительно-коммерческая фирма "СКИФ" и индивидуальный предприниматель Воронцов Владимир Владимирович,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Теплокомфорт" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области к открытому акционерному обществу "Яргоргражданстрой" (далее - Акционерное общество) с иском о взыскании 11 832 500 рублей задолженности, которая является предметом договоров финансирования под уступку денежного требования, заключенных Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Соть" (далее - ООО "Соть").

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют ООО "Соть", общество с ограниченной ответственностью строительно-коммерческая фирма "СКИФ" (далее - Фирма) и индивидуальный предприниматель Воронцов Владимир Владимирович (далее - Предприниматель).

Решением суда от 23.04.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 23.07.2021 решение суда оставлено без изменения.

Общество не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), относящиеся к договору факторинга, нарушили нормы процессуального права, сделали ошибочный вывод о возможности ООО "Соть" отказаться от договора во внесудебном порядке, необоснованно отказали в иске ввиду непредставления Обществом оригиналов документов, на которых оно основывало свои требования. Неправомерно выделив в отдельное производство требование Предпринимателя о взыскании 10 262 500 рублей с Акционерного общества задолженности, суды отклонили ходатайство Общества о назначении технической экспертизы договора цессии и уведомления об уступке ООО "Соть" долга Предпринимателю. Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе.

Акционерное общество в отзыве и представитель в судебном заседании отклонили доводы жалобы.

Предприниматель в отзыве и представитель в судебном заседании изложили позицию по жалобе.

На основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы откладывалось на 01.12.2021 (определение суда от 22.11.2021).

Законность принятых Арбитражным судом Ярославской области и Вторым арбитражным апелляционным судом решения и постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество (финансовый агент) и ООО "Соть" (клиент) заключили договоры финансирования под уступку денежного требования от 31.08.2017 N 1, от 04.09.2017 N 2, от 05.09.2017 N 3, от 06.09.2017 N 4, от 07.09.2017 N 5 и 6.

По условиям договоров финансовый агент оказывает клиенту услуги и передает ему денежные средства в размерах, указанных в пункте 3.1 договоров в счет денежных требований, в общей сумме 11 832 500 рублей, которые клиент имеет к должнику по заключенным ООО "Соть" и Акционерным обществом договорам подряда.

Согласно пункту 1.2 договоров клиенту оказываются услуги по финансированию в размере, указанном в пункте 3.1 договоров, и услуги по осуществлению прав требований, указанных в пункте 1.1 договоров, в том числе предъявление их к оплате должнику, взыскание в судебном порядке, получение платежей от должника.

Финансовый агент финансирует клиента в следующем порядке: 20 000 рублей выплачиваются в момент заключения соответствующего договора, а 10 процентов от сумм требований - в течение 20 рабочих дней с момента получения от должника денежных средств в объеме уступаемого требования (пункты 3.1 договоров).

ООО "Соть" уведомлениями от 08.04.2019 N 1, 2, 3, 4, 5 и 6 сообщило Обществу об отказе от услуг финансового агента и о расторжении договоров.

Общество, ссылаясь на договоры финансирования под уступку денежного требования и на задолженность Акционерного общества по договорам подряда, обратилось в суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 309, 310, 382, 421, 450.1, 779, 824 Кодекса, разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 49), суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска. Приняв во внимание заявленные отказы сторон от договоров финансирования под уступку денежного требования, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда и оставил решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 307 Кодекса в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: оказать услугу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу статей 309 и 310 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 421 Кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

На основании пункта 1 статьи 431 Кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В пункте 1 статьи 450.1 Кодекса предусмотрено, что предоставленное Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 824 Кодекса по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу. Клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.

Согласно статье 831 Кодекса, если по условиям договора финансирования под уступку денежного требования финансирование клиента осуществляется путем покупки у него этого требования финансовым агентом, последний приобретает право на все суммы, которые он получит от должника во исполнение требования. Клиент не несет ответственности перед финансовым агентом за то, что полученные им суммы оказались меньше цены, за которую агент приобрел требование.

Если уступка денежного требования финансовому агенту осуществлена в целях обеспечения исполнения ему обязательства клиента и договором финансирования под уступку требования не предусмотрено иное, финансовый агент обязан представить отчет клиенту и передать ему сумму, превышающую сумму долга клиента, обеспеченную уступкой требования.

В силу пункта 1 статьи 779 Кодекса по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В пункте 1 статьи 782 Кодекса предусмотрено, что заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Как следует из материалов дела и установили суды, Общество и ООО "Соть" заключили договоры финансирования под уступку денежного требования от 31.08.2017 N 1, от 04.09.2017 N 2, от 05.09.2017 N 3, от 06.09.2017 N 4, от 07.09.2017 N 5 и 6.

Оценив представленные доказательства, основываясь на положениях статьи 431 Кодекса, суды пришли к выводу, что предметом указанных договоров являлось возмездное оказание услуг клиенту финансовым агентом.

ООО "Соть", сославшись на статьи 779, 782 Кодекса, уведомило Общество об отказе от услуг финансового агента и о расторжении договора (уведомления от 08.04.2019 N 1, 2, 3, 4, 5 и 6).

Поскольку нормативное регулирование договора возмездного оказания услуг, а также условия договоров (пункт 5.6) позволяло клиенту в одностороннем порядке отказаться от их исполнения, суды обоснованно отклонили довод Общества о том, что указанные договоры могли быть расторгнуты лишь в судебном порядке.

С учетом изложенного суды сделали правильный вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска и взыскания с ответчика заявленной суммы.

При установлении факта расторжения договоров факторинга, на которых основаны требования истца, суды правильно признали не имеющими существенное значения для настоящего спора иные доводы Общества.

Ссылка заявителя относительно неправильного толкования условий договоров и о неприменении к ним норм о купле-продаже подлежит отклонению. Судами определено содержание договоров в целом и его отдельных условий, исходя из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений, неясностей по поводу условий договоров не возникло.

Выделение судом части требований в отдельное производство не противоречит пункту 3 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которым установлено право суда первой инстанции выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если он признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.

Выводы судов основаны на материалах дела, не противоречат им. Доводы жалобы выводы судов не опровергают, не свидетельствуют о неправильном применении ими норм материального права и нарушении норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов. По существу доводы жалобы направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы в сумме 3000 рублей относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 23.04.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.07.2021 по делу N А82-18643/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Теплокомфорт" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Ю. Башева

Судьи

И.Л. Забурдаева Н.Ш. Радченкова