Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 декабря 2021 г. N Ф01-6234/21 по делу N А17-6544/2020

г. Нижний Новгород

13 декабря 2021 г.

Дело N А17-6544/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08.12.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.12.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Александровой О.В.,

судей Забурдаевой И.Л., Радченковой Н.Ш.,

при участии представителей от истца: Филиной Е.С. (доверенность от 01.08.2021), от ответчика: Дарницына П.А. (доверенность от 05.02.2021)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РегионИнфраСистема-Иваново" на решение Арбитражного суда Ивановской области от 13.04.2021 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 по делу N А17-6544/2020

по иску муниципального унитарного предприятия Заволжского городского поселения "Заволжский коммунальщик" (ИНН: 3703045794, ОГРН: 1123703000046)

к обществу с ограниченной ответственностью "РегионИнфраСистема-Иваново" (ИНН: 3702661600, ОГРН: 1113702036315)

о взыскании задолженности

и установил:

муниципальное унитарное предприятие Заволжского городского поселения "Заволжский коммунальщик" (далее - Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РегионИнфраСистема-Иваново" (далее - Общество) о взыскании 3 425 615 рублей 91 копейки задолженности по выплате агентского вознаграждения по договору от 19.12.2016.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 13.04.2021 исковое требование удовлетворено.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 решение суда оставлено без изменения.

Общество не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили статью 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договоров".

По мнению Общества, агент не исполнил обязательство по передаче собранных денежных средств принципалу и не передал отчетность, содержащую информацию о возникших у принципала правах требования, поэтому обязанность по оплате договора у Предприятия не наступила. Истец не получил встречного обеспечения по договору в объеме денежных средств, которые подлежали взысканию в связи с ненадлежащим исполнением потребителями обязательств по оплате коммунального ресурса.

Подробно доводы Общества изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Истец в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании не согласились с доводами Общества, посчитав обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

На основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 25.10.2021 дата рассмотрение дела изменена на 02.12.2021.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 08.12.2021.

Общество заявило ходатайство о процессуальном правопреемстве.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в частности, в случае перемены лиц в обязательстве, арбитражный суд производит замену этой стороны на ее правопреемника. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд округа пришел к выводу о наличии оснований для его удовлетворения и произвел замену Предприятия на Бардина Алексея Валерьевича.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, муниципальное образование Заволжское городское поселение Заволжского муниципального района Ивановской области (концедент), Предприятие и Общество (концессионер) заключили концессионное соглашение от 12.12.2016 N 2, согласно которому концессионер обязался за свой счет и/или за счет привлеченных средств создать недвижимое имущество (водозаборные и водоподготовительные сооружения) для обеспечения нужд города Заволжска питьевой водой в соответствии с требованиями концедента, осуществлять эксплуатацию и обслуживание соответствующих сооружений, а также производство воды питьевого качества и ее транспортировку до абонентов Заволжского городского поселения.

Общество (принципал) и Предприятие (агент) заключили договор от 19.12.2016, согласно которому агент обязался от имени и за счет принципала осуществлять эксплуатацию и обслуживание комплекса объектов системы водоснабжения города Заволжска, включая покупку технической воды, водоподготовку, транспортировку питьевой воды до абонентов, обеспечение всеми материально-техническими ресурсами в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, а также выполнить работы по организации и ведению аналитического учета, расчету размера платы за коммунальный ресурс, выставлению счетов потребителям и сбору денежных средств с потребителей.

В соответствии с пунктом 2.1 договора агент обязался, в частности, осуществлять эксплуатацию очистных сооружений питьевой воды и водопроводных сетей, обеспечивать потребителей бесперебойным холодным водоснабжением надлежащего качества, выставлять потребителям от имени принципала счета за оказанные услуги, собирать с потребителей от имени принципала денежные средства за оказанные услуги, немедленно перечислять на расчетный счет принципала собранные с потребителей денежные средства за вычетом вознаграждения, производить расчет размера платы потребителей за услуги, организовать прием от потребителей платежей за коммунальный ресурс через кассы агента, на основании предоставленных принципалом реестров производить разноску по лицевым счетам платежей, принятых в кассу или поступивших на расчетный счет принципала, а также ежемесячно (не позднее десятого числа месяца, следующего за отчетным) готовить и предоставлять принципалу: детализацию начислений по поставщикам; сведения об объемах потребления коммунального ресурса; сведения о количестве лиц, пользующихся холодным водоснабжением по жилым помещениям, не оборудованным приборами учета, и объеме потребленного коммунального ресурса по жилым помещениям, оборудованным приборами учета (в разрезе режимов потребления); сведения о размере площади, исходя из которой производится расчет размера платы за коммунальный ресурс; оборотно-сальдовую ведомость по лицевым счетам; отчет по фактическому потреблению.

В силу пункта 2.2.2 договора принципал обязался оплачивать агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленном в разделе 3 договора.

В соответствии с пунктом 3.1 договора оплата агенту за выполнение взятых на себя обязательств производится за фактический объем холодной питьевой воды, потребленный населением - по индивидуальным приборам учета и по нормативу с применением повышающего коэффициента при отсутствии таких приборов, юридическими лицами - согласно утвержденному на 2017 год тарифу на водоснабжение на основании отчета о потреблении питьевой воды потребителями.

Соглашением от 30.09.2017 концессионное соглашение расторгнуто, в связи с чем договор также фактически прекратил свое действие.

Наличие у принципала задолженности по уплате агентского вознаграждения за август и сентябрь 2017 года послужило основанием для обращения Предприятия в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 1, 8, 196, 199, 200, 307, 309, 310, 314, 319.1, 421, 431, 1006 и 1008 ГК РФ, постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" и постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности материалами дела факта исполнение Предприятием обязательств по договору.

Апелляционный суд оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре. Если в агентском договоре размер агентского вознаграждения не предусмотрен, и он не может быть определен исходя из условий договора, вознаграждение подлежит уплате в размере, определяемом в соответствии с пунктом 3 статьи 424 ГК РФ. При отсутствии в договоре условий о порядке уплаты агентского вознаграждения принципал обязан уплачивать вознаграждение в течение недели с момента представления ему агентом отчета за прошедший период, если из существа договора или обычаев делового оборота не вытекает иной порядок уплаты вознаграждения (статья 1006 ГК РФ).

Факт оказания Агентом Услуг в течение периода действия Договора Ответчик не оспаривает.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что Предприятие исполнило договорные обязательства надлежащим образом, в связи с чем у Общества возникло обязательство по выплате агентского вознаграждения.

Довод Общества о том, что истец не получил встречного обеспечения по договору, обоснованно отклонен судами исходя из буквального содержания пункта 3.1 договора, который не ставит размер агентского вознаграждения в зависимость от суммы денежных средств, фактически уплаченных потребителями за услуги.

Ссылка Общества на ненадлежащее исполнение Предприятием обязательств по договору правомерно признана судами несостоятельной в силу следующего.

Суд первой инстанции принял во внимание, что Предприятие в подтверждение факта совершения действий по исполнению договорных обязательств представило в материалы дела сведения о начислении потребителям платы за холодное водоснабжение за каждый из расчетных месяцев периода действия договора, при этом итоговые значения общей стоимости энергоресурса соответствуют суммам, указанным в выставленных счетах-фактурах. Факт эксплуатации и обслуживания Предприятием комплекса объектов системы водоснабжения города Заволжска, включая покупку технической воды, водоподготовку, транспортировку питьевой воды до абонентов, а также иные необходимые действия в целях водоснабжения потребителей указанного муниципального образования холодной питьевой водой, ответчик надлежащими доказательствами не опроверг.

Первоначально денежные средства, поступающие в кассу Предприятия от потребителей холодной воды, истец перечислял ответчику; впоследствии Общество письмом от 03.07.2017 N 55/07/2017 уведомило Предприятие, что работа банка, осуществляющего обслуживание расчетного счета ответчика, временно приостановлена, просило истца не осуществлять перевод денежных средств по договору до возобновления деятельности банка и временно аккумулировать собранные денежные средства на счете Предприятия. Кроме того, поступающая в кассу Предприятия от потребителей оплата за холодную воду, засчитывалась в погашение по выплате агентского вознаграждения на основании соглашений о проведении взаимозачета.

Акты выполненных работ, отчеты о фактическом потреблении, сведения о поступлении денежных средств направлялись Обществу по электронной почте. Акты за январь, февраль и май 2017 года направлены Ответчику повторно. Ответчик не представил доказательств, свидетельствующих об иной стоимости оказанных услуг, полученные акты не подписал, мотивированных возражений по поводу оказанных услуг непосредственно после их получения не представил.

Размер задолженности определен судами исходя из положений пункта 3.1 договора. Контррасчет ответчик не представил.

Следовательно, суды обоснованно взыскали задолженность в заявленном размере.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22.09.2021 о приостановлении исполнения судебных актов считать утратившим силу в связи с рассмотрением кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство о процессуальном правопреемстве удовлетворить. Произвести замену муниципального унитарного предприятия Заволжского городского поселения "Заволжский коммунальщик" (ИНН: 3703045794, ОГРН: 1123703000046) на Бардина Алексея Валерьевича (ИНН: 373100276924).

Решение Арбитражного суда Ивановской области от 13.04.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 по делу N А17-6544/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РегионИнфраСистема-Иваново" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью "РегионИнфраСистема-Иваново".

Определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22.09.2021 о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Ивановской области от 13.04.2021 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 по делу N А17-6544/2020 считать утратившим силу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Александрова

Судьи

И.Л. Забурдаева Н.Ш. Радченкова