Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 декабря 2021 г. N Ф01-7552/21 по делу N А29-9487/2019

Нижний Новгород

16 декабря 2021 г.

Дело N А29-9487/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13.12.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 16.12.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чижова И.В.,

судей Жегловой О.Н., Кузнецовой Л.В.,

при участии конкурсного управляющего ООО "Севергазавтоматика" Джалиловой Е.С.,

Когута В.В. и его представителя Крюковой Н.В. (на основании устного заявления),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Когута Владимира Владимировича

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 30.07.2021 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.10.2021

по делу N А29-9487/2019,

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Севергазавтоматика" Джалиловой Елены Степановны

о признании недействительной сделки и

применении последствий недействительности сделки,

с участием лица, в отношении которого совершена сделка, -

Когута Владимира Владимировича;

третье лицо: Когут Владимир Афанасьевич,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Севергазавтоматика" (ИНН: 1107005420, ОГРН: 1061102019054), возбужденного по заявлению кредитора - Когута Владимира Афанасьевича,

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Севергазавтоматика" (далее - ООО "Севергазавтоматика", должник) конкурсный управляющий должника Джалилова Елена Степановна (далее - конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением, в котором с учетом уточнений просила признать недействительным договор купли-продажи от 05.04.2019, заключенный между ООО "Севергазавтоматика" и Когутом Владимиром Владимировичем, и применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника автомобиля марки 2844В5, бортовая платформа, 2018 года, VIN ХU42844В5J0001271, двигатель *А27500*J0201605*, паспорт 52 ОТ 603437.

Требование основано на пункте 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении в преддверии банкротства должника.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Когут Владимир Афанасьевич.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 30.07.2021, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 04.10.2021, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Когут В.В. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просил их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования конкурсного управляющего.

Заявитель полагает, что разница в цене сделки - 27,8 %, не является существенной, поскольку не составляет в два или более раза (или в несколько раз) ниже рыночной цены, определенной экспертом; фактическая цена сделки 210 000 рублей и вероятная рыночная цена 291 000 рублей находятся внутри одного рыночного диапазона, отклонение незначительно. По мнению заявителя, цена договора лизинга и балансовая стоимость не имели правового значения и не могли учитываться судом при рассмотрении дела, как и родственные отношения ответчика и руководителя должника; установления судом обстоятельств, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не требовалось, поскольку оспариваемая сделка совершена в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны им и его представителем в судебном заседании.

В отзыве на кассационную жалобу и судебном заседании конкурсный управляющий сослался на законность и обоснованность обжалованных судебных актов, просил оставить их без изменения.

Когут В.А. в отзыве на кассационную жалобу поддержал доводы заявителя кассационной жалобы, просил отменить обжалованные судебные акты и отказать в признании недействительной сделки по продаже автомобиля.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание окружного суда представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Сыктывкарским городским судом.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 30.07.2021 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 04.10.2021 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО "Севергазавтоматика" (продавец) и Когут Владимир Владимирович (покупатель) 05.04.2019 заключили договор N 1 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) между юридическим и физическим лицом, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство марки 2844В5, бортовая платформа, 2018 года, VIN XU42844B5J0001271, двигатель *A27500*J0201605*, цвет белый, паспорт 52 ОТ 603437.

В соответствии с пунктом 1.2 договора автомобиль передается годным к эксплуатации, в исправном состоянии, вместе со всеми его принадлежностями и со всеми документами (техническим паспортном и другими).

Цена автомобиля составляет 210 000 рублей, в том числе НДС в размере 35 000 рублей (пункт 3.1 договора).

Покупатель уплачивает цену автомобиля наличным платежом путем внесения денежных средств в кассу продавца при оформлении акта передачи (пункт 3.2 договора).

Из документов, представленных ответчиком, следует, что оплата по договору купли-продажи в размере 210 000 рублей внесена Когутом В.В. в кассу ООО "Севергазавтоматика" 08.04.2020, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 2 от 08.04.2019, и в последующем была зачислена на счет должника.

По заявлению Когута В.А. определением Арбитражного суда Республики Коми от 01.08.2019 в отношении ООО "Севергазавтоматика" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 28.02.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Джалилова Е.С.

Конкурсный управляющий, полагая, что договор купли-продажи от 05.04.2019 представляет собой сделку с неравноценным встречным исполнением, заключен между заинтересованными лицами в преддверии банкротства должника, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьей 61.2 Закона о банкротстве, а также разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленного требования.

Изучив материалы дела и оценив обоснованность кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из материалов дела усматривается, что спорный договор заключен 05.04.2019, в то время как дело о банкротстве должника возбуждено 01.08.2019. Таким образом, данный договор может быть оспорен на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и, следовательно, для признания его недействительным необходимо и достаточно установить факт неравноценного встречного предоставления со стороны контрагента.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В целях определения рыночной стоимости спорного автомобиля на момент совершения сделки суд первой инстанции назначил судебную экспертизу, проведение которой поручил ООО "Эксперт сервис плюс".

Экспертом Стародубцевой С.В. проведен анализ рынка транспортных средств в спорный период и с применением сравнительного подхода (методе прямого сравнения с аналогичным объектом) рассчитана рыночная стоимость спорного автомобиля.

Согласно заключению эксперта N 20398 от 26.02.2021 рыночная стоимость транспортного средства по состоянию на 05.04.2019 округленно составляет 291 000 рублей.

Исследовав и оценив названное заключение и иные имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что разница между ценой сделки и рыночной стоимостью, определенной экспертом, составляет 81 000 рублей (в процентном выражении - 27,8 процента), в связи с чем указали на то, что установленная в договоре цена сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Установив факт неравноценности совершенной сделки, суды в совокупности с представленной оценкой приняли во внимание, что автомобиль был реализован должником спустя год после его приобретения по договору лизинга от 13.03.2018 N Р18-04465-ДЛ, согласно которому общая сумма расходов лизингодателя на приобретение и передачу предмета лизинга лизингополучателю (ООО "Севергазавтоматика") составила 866 101,69 рубля, а общая сумма договора (с учетом скидки) - 1 045 569,90 рубля, в том числе НДС в размере 159 493,75 рубля.

Доводы Когута В.В. о том, что сделка совершена в отношении автомобиля, имеющего существенные технические недостатки и высокий уровень износа, подлежит отклонению с учетом условий пункта 2.1 оспариваемого договора. Кроме того, при проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости автомобиля экспертом учитывалось техническое состояние объекта исследования.

Поскольку оспариваемая сделка совершена должником в течение года до принятия заявления о признании его банкротом, и учитывая, что она совершена должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, суды пришли к правильному выводу о наличии оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания договора купли-продажи от 05.04.2019, заключенного между Когутом В.В. и ООО "Севергазавтоматика", недействительным.

Признав договор купли-продажи от 05.04.2019 недействительным, суд в соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве применил последствия недействительности сделки.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически направлены на переоценку установленных судами нижестоящих инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств и не влияют на законность принятых судебных актов. Несогласие заявителя с оценкой доказательств не принимается во внимание судом округа в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 30.07.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.10.2021 по делу N А29-9487/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Когута Владимира Владимировича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Чижов

Судьи

О.Н. Жеглова Л.В. Кузнецова