Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 января 2022 г. N Ф01-7777/21 по делу N А82-15110/2020

Нижний Новгород

13 января 2022 г.

Дело N А82-15110/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11.01.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.01.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шутиковой Т.В.,

судей Новикова Ю.В., Шемякиной О.А.

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью офтальмологического центра

"Омикрон-Томоград"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 10.06.2021 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.09.2021

по делу N А82-15110/2020

по иску индивидуального предпринимателя Падара Александра Валерьевича

(ИНН: 246307166689, ОГРНИП: 304246333400100)

к обществу с ограниченной ответственностью офтальмологическому центру

"Омикрон-Томоград" (ИНН: 7610125846, ОГРН: 1177627036069)

о взыскании долга и пеней,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью офтальмологического центра "Омикрон-Томоград"

к индивидуальному предпринимателю Падару Александру Валерьевичу,

обществу с ограниченной ответственностью "МФЦ-Кузбасс"

(ИНН: 4217143812, ОГРН: 1124217003514)

о признании договора незаключенным

и установил:

индивидуальный предприниматель Падар Александр Валерьевич (далее - ИП Падар А.В., Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью офтальмологическому центру "Омикрон-Томоград" (далее - Центр) о взыскании 5 590 000 рублей долга и 279 500 рублей пеней.

Центр обратился в суд с встречным иском к Предпринимателю и обществу с ограниченной ответственностью "МФЦ-Кузбасс" (далее - ООО "МФЦ-Кузбасс") о признании незаключенным договора от 15.12.2017 N МФЦ-1513/09 между Центром и ООО "МФЦ-Кузбасс".

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 10.06.2021 первоначальный иск удовлетворен, встречный иск отклонен.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 09.09.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Центр не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права. Центр указывает, что подписи в договоре и товарной накладной от имени руководителя Центра выполнены не им самим, а иным лицом; суды не установили достоверную дату поставки оборудования, а также лиц, принимавших участие в приемке товара. Договор от 15.12.2017 N МФЦ-1513/09 является незаключенным, так как ассортимент товара не согласован ввиду того, что оборудование является узкопрофильным, одна модель которого может иметь различные модификации. В товарной накладной указан иной номер договора (МФЦ-1513/09-02), отличный от номера спорного договора (МФЦ-1513/09).

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе.

Предприниматель в отзыве на кассационную жалобу возразил относительно приведенных в ней доводов, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена без их участия.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, ООО "МФЦ-Кузбасс" (поставщик) и Центр (покупатель) заключили договор от 15.12.2017 N МФЦ-1513/09, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар в ассортименте, количестве, по цене и в сроки согласно договору и спецификации к нему (приложение N 1).

Наименование, количество и стоимость товара определяются в приложении N 1, являющимся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора).

Общая стоимость товара и сумма договора составляет 5 590 000 рублей (пункты 1.3, 1.4 договора).

Оплата по договору производится покупателем в три этапа: аванс в размере 30 процентов выплачивается не позднее 30.12.2018 (пункт 2.1.1); второй платеж в размере 30 процентов - не позднее 30.08.2019 (пункт 2.1.2); завершающий платеж в размере 40 процентов - не позднее 30.12.2019 (пункт 2.1.3).

Согласно пункту 3.4 договора поставщик своими силами и за счет собственных средств осуществляет монтаж, ввод в эксплуатацию товара и инструктаж медицинского и технического персонала клиники.

В пункте 7.1 договора предусмотрено, что в случае задержки оплаты покупателем более чем на 10 рабочих дней суммы, указанной в пункте 2.1 договора, он обязан в пятидневный срок с момента получения требования поставщика уплатить пени в размере 0,03 процента за каждый день просрочки от несвоевременно уплаченного платежа, но не более 5 процентов от суммы договора.

В спецификации стороны согласовали наименование товара (медицинское оборудование), его количество и стоимость.

В обоснование поставки Центру товара на сумму 5 590 000 рублей представлена товарная накладная от 21.06.2018 N 36.

В связи с неоплатой Центром стоимости товара в установленные сроки ему начислены пени в сумме 279 500 рублей.

По договору уступки права требования от 17.07.2019 ООО "МФЦ-Кузбасс" уступило Предпринимателю в полном объеме право требования оплаты долга с Центра по договору от 15.12.2017 N МФЦ-1513/09.

Уведомление о состоявшейся уступке получено Центром 26.07.2019.

Требование Предпринимателя о погашении задолженности Центр не исполнил, поэтому ИП Падар А.В. обратился в арбитражный суд с первоначальным иском.

Центр обратился в суд с встречным иском к Предпринимателю и ООО "МФЦ-Кузбасс" о признании незаключенным договора от 15.12.2017 N МФЦ-1513/09, указав на не подписание данного договора генеральным директором Центра и отсутствие доказательств поставки именно ООО "МФЦ-Кузбасс".

Руководствуясь пунктом 1 статьи 8, статьями 307, 309, 310, пунктом 1 статьи 330, пунктом 1 статьи 382, пунктом 1 статьи 384, пунктом 1 статьи 388, статьями 408, 486, 506, пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 71, 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", пунктом 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", Арбитражный суд Ярославской области удовлетворил первоначальный иск и отклонил встречное требование. Суд пришел к выводам о наличии у Центра долга по оплате полученного товара и об отсутствии оснований для признания договора поставки незаключенным.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 506 Кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В пункте 1 статьи 516 Кодекса установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 432 Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании пункта 3 статьи 455 Кодекса условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Согласно пункту 1 статьи 329 Кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 Кодекса).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды установили и материалами дела подтверждается, что в приложении N 1 к договору поставки стороны согласовали наименование и количество товара. При этом основания считать, что между сторонами по договору имелась какая-либо неопределенность относительно наименования, ассортимента товара, отсутствуют.

Факт поставки товара в адрес Центра стоимостью 5 590 000 рублей подтверждается товарной накладной от 21.06.2018 N 36, которая содержит сведения о подписании ее от имени получателя Гоголевым М.Н. (руководитель Центра), чья подпись скреплена печатью Центра.

Довод заявителя жалобы о том, что Гоголев М.Н. (руководитель Центра) не подписывал товарную накладную, а также договор от 15.12.2017 N МФЦ-1513/09, в связи с чем договор является незаключенным, правомерно отклонен судами в силу следующего.

Наличие оттиска печати Центра на указанных документах позволяет установить (индивидуализировать) юридическое лицо, от имени которого подписаны договор, приложение к нему и товарная накладная, что влечет для Центра правовые последствия в виде подтверждения факта заключения договора и принятия товара. Центр не представил доказательств утраты печати и уведомления поставщика о незаконном использовании печати неуполномоченным лицом. С заявлением о фальсификации печати Центр не обращался.

Кроме того, факт поставки товара подтверждается также пояснениями свидетеля Левченко В.А., который осуществлял установку и пуско-наладочные работы оборудования.

Ссылка заявителя жалобы на то, что в товарной накладной указан иной номер договора (МФЦ-1513/09-02), отличный от спорного договора (МФЦ-1513/09), также правомерно отклонена судами, так как договор с номером МФЦ-1513/09-02 заявителем жалобы не представлен, а наименование, количество и стоимость товара, указанные в товарной накладной от 21.06.2018 N 36, полностью соответствуют приложению N 1 к договору от 15.12.2017 N МФЦ-1513/09.

Таким образом, вопреки доводам заявителя жалобы, основания для признания незаключенным договора поставки от 15.12.2017 N МФЦ-1513/09 в данном случае отсутствуют.

На основе оценки имеющихся в деле доказательств суды пришли к правильному выводу о том, что подписанная Центром товарная накладная от 21.06.2018 N 36 подтверждает факт получения им товара.

Приняв во внимание отсутствие доказательств оплаты полученного товара, суды правомерно взыскали с Центра задолженность по оплате поставленного товара.

В связи с нарушением покупателем сроков оплаты товара требование истца о взыскании пеней на основании пункта 7.1 договора в сумме 279 500 рублей является законным и обоснованным.

С учетом изложенного суды правомерно удовлетворили первоначальный иск Предпринимателя и отклонили встречный иск Центра.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суды правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 10.06.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.09.2021 по делу N А82-15110/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью офтальмологического центра "Омикрон-Томоград" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью офтальмологический центр "Омикрон-Томоград".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.В. Шутикова

Судьи

Ю.В. Новиков О.А. Шемякина