Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 января 2022 г. N Ф01-7924/21 по делу N А28-18669/2019

г. Нижний Новгород

20 января 2022 г.

Дело N А28-18669/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2022 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Башевой Н.Ю.,

судей Александровой О.В., Забурдаевой И.Л.,

при участии представителей от истца: Баранова Д.Н., генерального директора, Саркитовой С.А. (доверенность от 16.03.2020), от ответчика: Семеновой Н.Л. (доверенность от 19.05.2021),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Советский мясокомбинат" на решение Арбитражного суда Кировской области от 12.06.2021 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.09.2021 по делу N А28-18669/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью "Советский мясокомбинат" (ИНН: 4330005910, ОГРН: 1074330000029)

к акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" (ИНН: 7725114488, ОГРН: 1027700342890)

о взыскании убытков,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Колпаков Владимир Семенович, акционерное общество "ЭнергосбыТ Плюс" и временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Советский мясокомбинат" Перевощиков Михаил Анатольевич,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Советский мясокомбинат" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - Банк) о взыскании 81 070 182 рублей 20 копеек убытков (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Колпаков Владимир Семенович, акционерное общество "ЭнергосбыТ Плюс" (далее - АО "ЭнергосбыТ Плюс") и временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Советский мясокомбинат" Перевощиков Михаил Анатольевич (далее - Временный управляющий).

Решением суда от 12.06.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 14.09.2021 решение суда оставлено без изменения.

Общество не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили статью 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. Банк причинил Обществу убытки в заявленной сумме путем исполнения от его имени платежных документов, подписанных неуполномоченным лицом. В нарушение требований внутренних инструкций, договора банковского счета Банк до проведения операции не проверил полномочия лица, подписавшего документ и при наличии письменного уведомления о смене директора Общества, не отказал в проведении платежей.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана представителями в судебном заседании.

Банк в отзыве и представитель в судебном заседании отклонил доводы жалобы.

Временный управляющий в отзыве изложил позицию по жалобе и заявил ходатайство о ее рассмотрении в его отсутствие.

Ввиду болезни судьи Домрачевой Н.Н. в составе суда произведена замена на судью Александрову О.В. (статья 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Законность принятых Арбитражным судом Кировской области и Вторым арбитражным апелляционным судом решения и постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, Общество (клиент) и Банк заключили договор банковского счета от 26.11.2007 N 022/22-14-60/018. По условиям договора Банк открывает клиенту расчетный счет в валюте Российской Федерации N 40702810222020000156 и осуществляет расчетно-кассовое обслуживание клиента в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, нормативными актами Банка России и условиями договора.

Согласно пунктам 2.1.1 и 2.1.3 договора Банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет клиента денежные средства; выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету в соответствии с банковскими правилами; выдавать или перечислять по распоряжению клиента денежные средства со счета клиента не позднее рабочего дня, следующего за днем поступления в банк соответствующего расчетного или денежного документа.

Списание денежных средств со счета осуществляется на основании расчетных документов, составленных в соответствии с установленными банковскими требованиями в пределах имеющихся на счете денежных средств.

В соответствии с пунктом 5.2 договора Банк не несет ответственности за достоверность и достаточность информации, содержащейся в полученных от клиента расчетных документах, а также в расчетных документах по зачислению денежных средств в пользу клиента.

В силу пункта 5.4 договора при получении расчетного документа клиента Банк проверяет полномочия лиц на право распоряжения средствами, находящимися на счете, путем проверки по внешним признакам соответствия подписей уполномоченных должностных лиц и оттиска печати клиента, согласно переданной последним карточки образцов подписей и оттиска печати.

Расчетный документ, поступивший в банк от клиента, считается подписанным уполномоченными лицами клиента, а действия банка по его исполнению правомерными, если простое визуальное сличение подписей лиц и оттиска печати на расчетном документе позволяет установить их схожесть по внешним признакам с подписями уполномоченных лиц и оттиском печати клиента. Эти подписи и оттиски печати содержатся в в переданной банку карточке с образцами подписей и оттиска печати клиента.

Банк не несет ответственности за последствия исполнения расчетных документов, подписанных лицами, не уполномоченными клиентом, в тех случаях, когда с использованием предусмотренных банковскими правилами и настоящим договором процедур банк не мог установить факт выдачи распоряжения неуполномоченными лицами.

В пункте 6.1 договора предусмотрено, что он вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует в течение неопределенного срока.

От генерального директора Общества Баранова Д.Н. 16.09.2016 в Банк поступило уведомление с приложением копии протокола (решения) N 1 о назначении нового директора, содержащее просьбу не производить операции по платежным поручениям, подписанным прежним директором Колпаковым В.С.

Банк в ответе указал, что в случае прекращения полномочий органов управления юридического лица, в соответствии с законодательством в Банк представляются соответствующие документы для оформления новой карточки с образцами подписей. В связи с непредставлением документов у Банка отсутствуют основания для отказа в проведении платежных документов (письмо от 19.06.2016 N 022-22-13/8872).

От генерального директора Общества Баранова Д.Н. 23.03.2017 в Банк поступило уведомление N 2 о невозможности своевременного оформления новой карточки с образцами подписей и оттиска печати Общества по причине корпоративного конфликта и принятия судом обеспечительных мер. В целях исключения возможности неправомерного распоряжения денежными средствами Общества предложено не принимать к исполнению платежные документы, содержащие подпись Колпакова В.С.

Банк в ответе от 30.03.2017 N 022-22-15/3194 вновь указал на отсутствие оснований не исполнять платежные поручения до замены карточки образцов подписей единоличного исполнительного органа.

Общество 17.05.2017 направило в Банк копию вступившего в законную силу решения от 27.01.2017 по делу N А28-12745/2016.

В подтверждение полномочий генерального директора Баранова Д.Н. Общество 23.05.2017 представило в Банк заявление с приложением копии решения от 27.01.2017 и постановления суда апелляционной инстанции от 19.05.2017 по делу N А28-12745/2016.

Общество обратилось в Банк с претензией о возмещении убытков в виде сумм, перечисленных со счета Общества в период с 16.09.2016 по 31.05.2017.

В указанный период Банк провел операции на общую сумму 81 070 182 рубля 20 копеек, включая операции по выплате заработной платы работникам, по уплате обязательных платежей (налогов, сборов, взносов), по перечислению денежных средств контрагентам, иные операции по выплате заработной платы директору Колпакову В.С. Последняя операция по счету осуществлена 16.05.2017. Операция по списанию комиссии по тарифам Банка (в силу 3.1 договора списание производится без распоряжения клиента в безакцептном порядке) осуществлена 17.05.2017.

Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения Общества в суд с настоящим иском.

Руководствуясь нормами Кодекса, Федерального закона от 27.06.2011 N 161-ФЗ "О национальной платежной системе" (далее - Закон N 161-ФЗ), Положением Банка России от 19.06.2012 N 383-П "О правилах осуществления перевода денежных средств" (далее - Положение N 383-П), Инструкцией Банка России от 30.05.2014 N 153-И "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов" (далее - Инструкция N 153-И), разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.04.1999 N 5 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с заключением, исполнением и расторжением договоров банковского счета" (далее - Постановление N 5), в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска. Суды пришли к выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для привлечения Банка к ответственности в виде взыскания убытков (противоправности поведения, причинно-следственной связи между его действиями по исполнению договора и предъявленными к взысканию убытками); об истечении срока исковой давности по части заявленных требований.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены судебных актов.

В статье 195 Кодекса установлено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса (пункт 1 статьи 196 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 199 Кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункты 1, 2 статьи 200 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Кодекса лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также упущенная выгода.

В силу пункта 1 статьи 393 Кодекса должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Возмещение убытков - мера гражданско-правовой ответственности, поэтому ее применение возможно лишь при доказанности совокупности условий: факта нарушения ответчиком обязательства, наличия и размера понесенных убытков, причинно-следственной связи между ненадлежащим исполнением обязательств ответчиком и возникшими у истца убытками.

Согласно статье 309 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 845 Кодекса по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и о проведении других операций по счету.

В пункте 1 статьи 847 Кодекса установлено, что права лиц, осуществляющих от имени клиента распоряжения о перечислении и выдаче средств со счета, удостоверяются клиентом путем представления банку документов, предусмотренных законом, установленными в соответствии с ним банковскими правами и договором банковского счета.

Списание денежных средств со счета осуществляется банком на основании распоряжения клиента; без распоряжения клиента списание денежных средств, находящихся на счете, допускается по решению суда, а также в случаях, установленных законом или предусмотренных договором между банком и клиентом (статья 854 Кодекса).

Следовательно, Банк как субъект профессиональной предпринимательской деятельности в области проведения операций по счетам клиентов и осуществляющий их с определенной степенью риска, должен нести ответственность в виде возмещения убытков, причиненных неправильным списанием принадлежащих истцу денежных средств.

В соответствии с пунктом 1.9 Положения N 383-П перевод денежных средств осуществляется банками по распоряжениям клиентов, взыскателей средств, банков (отправители распоряжений) в электронном виде, в том числе с использованием электронных средств платежа, или на бумажных носителях.

Согласно пунктам 2.1 и 2.3 Положения N 383-П удостоверение права распоряжения денежными средствами при приеме к исполнению распоряжения на бумажном носителе, осуществляется банком посредством проверки наличия и соответствия собственноручной подписи и оттиска печати (при наличии) образцам, заявленным банку в карточке с образцами подписей и оттиска печати.

В силу частей 4, 5 статьи 8 Закона N 161-ФЗ при приеме к исполнению распоряжения клиента оператор по переводу денежных средств обязан удостовериться в праве клиента распоряжаться денежными средствами. Он обязан проверить реквизиты перевода, достаточность денежных средств для исполнения распоряжения клиента, а также выполнить иные процедуры приема к исполнению распоряжений клиентов, предусмотренные законодательством Российской Федерации.

Если право клиента распоряжаться денежными средствами не удостоверено, а также, если реквизиты перевода не соответствуют установленным требованиям, оператор по переводу денежных средств не принимает распоряжение клиента к исполнению и направляет клиенту уведомление об этом не позднее дня, следующего за днем получения распоряжения клиента.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления N 5 проверка полномочий лиц, которым предоставлено право распоряжаться счетом, производится банком в порядке, определенном банковскими правилами и договором с клиентом. Если иное не установлено законом или договором, банк несет ответственность за последствия исполнения поручений, выданных неуполномоченными лицами, и в тех случаях, когда с использованием предусмотренных банковскими правилами и договором процедур банк не мог установить факта выдачи распоряжения неуполномоченными лицами.

Инструкция N 153-И устанавливает порядок открытия и закрытия в Российской Федерации кредитными организациями, Банком России банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов, в том числе юридическим лицам, физическим лицам, индивидуальным предпринимателям.

В пункте 1.9 Инструкции N 153-И предусмотрено, что в случае изменения сведений, подлежащих установлению при открытии банковского счета, счета по вкладу (депозиту), клиенты обязаны представлять в банк необходимые документы (их копии), подтверждающие изменение данных сведений.

В соответствии с пунктом 7.11 Инструкции N 153-И карточка с образцами подписей и оттиска печати действует до прекращения договора банковского счета, счета по вкладу (депозиту), публичного депозитного счета, либо до ее замены новой карточкой.

В случае замены или дополнения хотя бы одной подписи и (или) замены либо прекращения использования печати, оттиск которой проставлен в карточке, изменения фамилии, имени, отчества указанного в карточке лица, в случаях изменения наименования, организационно-правовой формы клиента, либо в случае досрочного прекращения (приостановления) полномочий органов управления клиента клиентом представляется новая карточка.

Представление в банк новой карточки должно сопровождаться одновременным представлением документов, подтверждающих полномочия указанных в карточке лиц на распоряжение денежными средствами, находящимися на счете, а также документов, удостоверяющих личность лица (лиц), наделенного (наделенных) правом подписи. Банк не вправе принимать новую карточку без представления указанных документов, кроме случаев, когда указанные документы представлялись в банк ранее и банк ими уже располагает.

Суды установили, и это не противоречит материалам дела, что счет N 40702810222020000156 открыт Обществом в Банке на основании заявления, подписанного Колпаковым В.С. (генеральным директором), им же от имени Общества заключен договор с Банком. В карточке с образцами подписей и оттиском печати Общества в спорный период в качестве уполномоченного лица указан директор Колпаков В.С.

Документы о смене руководителя Общества и новая карточка с документами, подтверждающими полномочия иных лиц на распоряжение денежными средствами, находящимися на счете, и удостоверяющими личности лиц, наделенных правом подписи в надлежаще заверенной форме в период с 16.09.2016 по 17.05.2017, в Банк не представлены.

Суды пришли к выводу, что в отсутствие надлежаще оформленных документов сам факт наличия корпоративного конфликта в Обществе не являлся основанием для возникновения у Банка сомнений относительно полномочий лица, оформившего распоряжения о перечислении спорных денежных средств и для отказа в исполнении распоряжения клиента. Банк не может нести ответственность за действия участников корпоративного конфликта.

Доказательств, свидетельствующих о неправомерности действий Банка, указывающих на то, что списание денежных средств со счета Общества осуществлено без распоряжения (воли) клиента и действиями Банка причинены убытки, не представлено.

Из материалов дела видно, что в указанный период Банком по платежным поручениям по распоряжению клиента были перечислены денежные средства, в том числе, в счет исполнения публичной обязанности Общества по уплате налогов, сборов, взносов в бюджет, в счет перечисления заработной платы работникам и расчетов с контрагентами.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для привлечения Банка к ответственности в виде взыскания убытков.

Кроме того, суды указали на истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, по части платежей. Начало течения срока исковой давности определено судом с момента перечисления денежных средств по спорным платежным поручениям.

В силу изложенного суды правомерно не усмотрели оснований для удовлетворения иска.

Выводы судов основаны на материалах дела и не противоречат им. Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права, направлены на переоценку установленных фактических обстоятельств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка заявителя на наличие в практике арбитражных судов иного толкования примененных судами в настоящем деле норм права не может быть принята во внимание, поскольку указанные судебные акты вынесены по делам, фактические обстоятельства которых отличаются от обстоятельств настоящего дела.

Арбитражный суд Кировской области и Второй арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 12.06.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.09.2021 по делу N А28-18669/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Советский мясокомбинат" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Ю. Башева

Судьи

О.В. Александрова И.Л. Забурдаева