Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 февраля 2022 г. N Ф01-7494/21 по делу N А82-19970/2020

Нижний Новгород

16 февраля 2022 г.

Дело N А82-19970/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10.02.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 16.02.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.,

при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью "Камелот Форт":

Кленина А.Ю. по доверенности от 17.11.2020

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

общества с ограниченной ответственностью "Камелот Форт"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 07.05.2021 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021

по делу N А82-19970/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "Камелот Форт"

(ИНН: 7710363731, ОГРН: 1027700409890)

к обществу с ограниченной ответственностью "Гостиница Бригантина"

(ИНН: 7610111346, ОГРН: 1157627019439)

о признании сделки недействительной и

о применении последствий ее недействительности

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Камелот Форт" (далее - ООО "Камелот Форт", Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гостиница Бригантина" (далее - ООО "Гостиница Бригантина", Гостиница) о признании договора аренды от 24.12.2019 N 2/2019 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности путем обязания ООО "Гостиница Бригантина" возвратить Обществу нежилое здание гостиницы с кафе, кадастровый номер 76:14:010403:587, площадью 1834,3 квадратного метра, и земельный участок, кадастровый номер 76:14:010403:344, площадью 10 125 квадратных метров, расположенные по адресу: Ярославская область, Рыбинский район, Судоверфский сельский округ, поселок Судоверфь, улица Судостроительная, дом 1б, а также о взыскании с ООО "Гостиница Бригантина" суммы неосновательно сбереженных денежных средств за период пользования назваными нежилым зданием и земельным участком, рассчитанной на дату фактического пользования объектами аренды из расчета 150 000 рублей в месяц, и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исковые требования основаны статьях 166 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) и мотивированы заключением исполнительным органом Общества крупной для данного юридического лица сделки с нарушением порядка ее одобрения и в ущерб интересам ООО "Камелот Форт".

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 07.05.2021, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021, в удовлетворении исковых требований отказано, ввиду недоказанности истцом совершения сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности Общества, на заведомо невыгодных для Общества условиях либо при наличии сговора между исполнительными органами сторон, подписавших договор, в ущерб интересам ООО "Камелот Форт".

Не согласившись с названными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить принятые решение и постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

Заявитель полагает, что вывод судов об отнесении сделки к обычной хозяйственной деятельности Общества является ошибочным, поскольку передача в аренду основного производственного актива не может считаться обычной хозяйственной деятельностью ООО "Камелот Форт". ООО "Гостиница Бригантина" заведомо знало о том, что сделка для ООО "Камелот Форт" являлась крупной, поскольку учредителем данных организаций является общество с ограниченной ответственностью коммерческий банк "Нэклис-Банк" (далее - ООО КБ "Нэклис-Банк") в лице председателя правления банка - Борискина С.С. Опровергая вывод судов о недоказанности истцом причинения Обществу ущерба оспариваемой сделкой, ООО "Камелот Форт" указывает на то, что сумма налоговых платежей, которые ООО "Камелот Форт" как собственник объекта аренды обязано уплатить, превышает сумму дохода от сдачи имущества в аренду. Представленные в суд копии корпоративных документов, подтверждающие участие Борискина С.С. в учреждениях истца и ответчика, а также выдвижение им на должность генеральных директоров обществ - Бородина А.А. и Черных М.П., заключивших оспариваемую сделку, свидетельствуют о сговоре заключивших договор исполнительных органов истца и ответчика в ущерб интересам ООО "Камелот Форт", а также о нахождении данных лиц под контролем председателя правления ООО КБ "Нэклис-Банк" Борискина С.С.

В судебном заседании окружного суда представитель ООО "Камелот Форт" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ООО "Гостиница Бригантина", извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив обоснованность кассационной жалобы и заслушав представителя истца, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Камелот Форт" в лице директора Бородина А.А. (арендодатель) и ООО "Гостиница Бригантина" в лице директора Черных М.П. (арендатор) подписали договор аренды от 24.12.2019 N 2/2019 сроком до 23.12.2024, по условиям которого арендодатель обязался передать арендатору за плату во временное владение и пользование здание с кадастровым номером 76:14:010403:587, расположенное по адресу: Ярославская область, Рыбинский район, Судоверфский сельский округ, поселок Судоверфь, улица Судостроительная, дом 1б, общей площадью 1834,3 квадратного метра, этажность - 4, и земельный участок с кадастровым номером 76:14:010403:344, расположенный по адресу: Ярославская область, Рыбинский район, Судоверфский сельский округ, поселок Судоверфь, улица Судостроительная, дом 1б, общей площадью 10 125 квадратных метров, с категорией земель - "земли поселений (земли населенных пунктов)", видом разрешенного использования - "для размещения культурно-бытовых зданий".

Согласно пункту 3.1 договора арендная плата за пользование недвижимым имуществом (включая пользование земельным участком, на котором расположено здание) составляет 150 000 рублей, в том числе налог на добавленную стоимость - 20 процентов, в месяц. Арендатор обязуется вносить арендную плату ежемесячно в последний день календарного месяца. Размер арендной платы может быть изменен по соглашению сторон.

Посчитав договор аренды крупной сделкой, заключенной с нарушением установленного порядка ее совершения, и сделкой, совершенной в ущерб интересам Общества, последнее обратилось в арбитражный суд с иском.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закон об обществах крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды сочли их недостаточными для установления факта причинения Обществу ущерба, путем подписания сторонами спорного договора аренды на заведомо невыгодных для истца условиях. Истец не представил доказательств, свидетельствующих о том, что стоимость арендной платы, указанная в договоре аренды, значительно занижена по сравнению с рыночной стоимостью арендной платы за аналогичное имущество в аналогичной местности.

Суды указали, что превышение объема налоговых обязательств Общества над размером арендной платой не свидетельствует о том, что стоимость аренды занижена. Материалы дела не содержат доказательств сговора лиц, заключивших оспариваемый договор, - Бородина А.А. и Черных М.П., либо совершения ими злонамеренных действий в ущерб интересам истца. Указание Общества на то, что Черных М.П., являющийся не только генеральным директором Гостиницы, но и практически единоличным ее собственником (ему принадлежит 81 процент долей в уставном капитале Гостиницы), был "подконтролен" председателю правления ООО КБ "Нэклис-Банк" Борискину С.С. и "действовал по его указанию", не подтверждено документально и основано на предположениях.

Установив отсутствие доказательств, которые свидетельствовали бы о причинении Обществу ущерба, суды отклонили довод истца о недействительности договора аренды применительно к пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суды обоснованно не усмотрели оснований для признания спорного договора недействительным применительно к статье 46 Закона об обществах, поскольку материалами дела подтверждено, что заключение договора аренды от 24.12.2019 относилось к обычной хозяйственной деятельности Общества. Оспариваемая сделка по своим основным условиям ничем не отличалась от ранее заключенных и исполненных обеими сторонами сделок (договоры от 01.10.2015 N 1/10-2015 и от 01.10.2018 N 1/10-2018).

С учетом изложенного, исследовав представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к правомерному выводу о том, что основания для удовлетворения иска о признании договора аренды недействительным отсутствуют.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводы судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь и статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 07.05.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021 по делу N А82-19970/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Камелот Форт" - без удовлетворения

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

С.В. Бабаев В.Ю. Павлов