Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 марта 2022 г. N Ф01-7957/21 по делу N А79-5034/2020

Нижний Новгород

10 марта 2022 г.

Дело N А79-5034/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 марта 2022 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Башевой Н.Ю.,

судей Александровой О.В., Домрачевой Н.Н.,

при участии представителя

от истца: Дмитриевой В.В. (доверенность от 14.01.2022),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Гарант"

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 26.03.2021 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2021

по делу N А79-5034/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "Гарант"

(ИНН: 2130112816, ОГРН: 1122130015512)

к обществу с ограниченной ответственностью "Реон"

(ИНН: 2130116049, ОГРН: 1132130002751)

о взыскании денежных средств,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Гарант" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Реон" (далее - ООО "Реон") о взыскании 61 149 172 рублей 34 копеек, в том числе 7 302 388 рублей задолженности по оплате работ по договору от 11.01.2019 N 0101/19, а также 53 846 784 рубля 34 копейки задолженности по оплате поставленного товара по договору от 23.09.2014 N Э/1-08/14, права требования по которому переданы истцу по договору уступки права требования (цессии) от 07.06.2016.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары (далее - Инспекция).

Решением суда от 26.03.2021 с ООО "Реон" в пользу Общества взыскано 7 302 388 рублей долга, 23 884 рубля возмещения расходов по государственной пошлине. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2021 решение суда оставлено без изменения.

Общество частично не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили статьи 166, 170, 382 и 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), вывод судов о ничтожности договоров поставки и цессии, основанный на позиции налогового органа, ошибочен и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Представленные в дело доказательства подтверждают фактическое исполнение договора поставки; нарушение ООО "Реон" норм налогового законодательства не свидетельствует о мнимости сделки, о нарушении публичных интересов.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана представителем в судебном заседании.

Инспекция в отзыве отклонила доводы жалобы и заявила ходатайство о ее рассмотрении в отсутствие представителя.

ООО "Реон" отзыв на кассационную жалобу не представило, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечило.

Рассмотрение кассационной жалобы откладывалось на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определения суда от 24.01.2022 и от 09.02.2022), в судебном заседании объявлялся перерыв до 02.03.2022 (статья 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Законность обжалуемой части принятых Арбитражным судом Чувашской Республики - Чувашии и Первым арбитражным апелляционным судом решения и постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, сельскохозяйственный снабженческо-сбытовой перерабатывающий потребительский кооператив "Молцентр" (поставщик, далее - Кооператив) и ООО "Реон" (покупатель) заключили договор от 23.09.2017 N Э/1-08/14. По условиям договора поставщик обязуется передать в собственность покупателя комплектующие к энергооборудованию и металлопрокат, именуемые далее в совокупности как "товар", а покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях, установленных договором.

Согласно пункту 3.1 договора цена на товар указывается в сопроводительных документах (счетах на оплату, товарных накладных, счетах-фактурах).

Покупатель оплачивает стоимость товара (партии товара) в течение 60 календарных дней с момента его приемки. Все платежи по договору производятся покупателем в безналичном порядке электронным платежом в рублях на основании документов по полученной партии товара (пункт 3.2 договора).

В соответствии с пунктом 9.1 договора стороны вправе уступать третьим лицам права требования, возникшие из договора, без письменного согласия другой стороны.

В пункте 10.1 договора предусмотрено, что договор вступает в силу с момента его подписания и действует неопределенный срок.

В рамках исполнения договора поставщик с 02.10.2014 по 29.12.2014 передал покупателю товары на общую сумму 95 861 193 рублей 22 копеек.

ООО "Реон" обязанность по оплате поставленного товара не исполнило.

Кооператив (цедент) и общество с ограниченной ответственностью "Стальтех" (впоследствии переименованное в Общество, цессионарий), заключили договор уступки права требования (цессии) от 07.06.2016, по условиям которого цедент уступает права кредитора, а цессионарий принимает от цедента права кредитора (пункт 1 договора уступки).

Права кредитора, указанные в пункте 1 договора уступки, состоят в праве требования денежных средств в размере 95 861 193 рублей 22 копеек задолженности за поставленный товар с ООО "Реон", именуемого в дальнейшем "должник".

В соответствии с пунктом 3 договора уступки размер долга, уступаемого цедентом, указанный в пункте 2 договора, представляет собой задолженность должника перед цедентом за товары (комплектующие к энергооборудованию, металлопрокат), поставленные цедентом в адрес должника по договору от 23.09.2014 N Э/1-08/14 от 23.09.2014. Размер долга подтверждается товарными накладными и счетами фактурами за период с 02.10.2014 по 29.12.2014, договором от 23.09.2014 N Э/1-08/14, актами сверки взаимных расчетов между должником и цедентом по состоянию на 31.12.2014 и на 30.05.2016.

Согласно пункту 7 договора уступки уступка прав требования от цедента к цессионарию по договору является возмездной. Стоимость уступленного по настоящему требования (указанного в пункте 3 договора) составляет 10 000 000 рублей и подлежит уплате цессионарием цеденту после фактического получения цессионарием от должника денежных средств в погашение уступаемого договором долга.

Общество требованиями о погашении задолженности от 12.10.2017 и 03.09.2018 просило ООО "Реон" в течение 7 календарных дней с момента получения требований погасить задолженность в размере 95 861 193 рублей 22 копеек.

ООО "Реон" в ответе от 14.09.2018 указало на невозможность погашения задолженности ввиду сложного финансового положения, просило рассмотреть вопрос о предоставлении каникул на полтора года, с последующей оплатой ориентировочно по 10 000 000 рублей ежемесячно.

Общество и ООО "Реон" (должник) заключили соглашение о реструктуризации задолженности от 27.09.2018, согласно которому, начиная с апреля по декабрь 2020 года должник осуществляет погашение задолженности перед кредитором периодическими платежами в соответствии с согласованным графиком.

Ввиду неисполнения ООО "Реон" обязанности по внесению платежей в соответствии с согласованным сторонами графиком Общество направило должнику досудебное претензионное требование от 15.05.2020 о погашении задолженности в размере 95 861 193 рублей 22 копеек.

Неисполнение ответчиком требований претензии в полном объеме послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Руководствуясь положениями Кодекса, разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" (далее - Постановление N 57), суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска в обжалуемой части. Суд пришли к выводу о наличии признаков мнимости (ничтожности) договора поставки, о ничтожности договора цессии, как не соответствующего требованиям гражданского законодательства (статьи 10, 170, 575 Кодекса).

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В силу пункта 1 статьи 8 Кодекса гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (статья 10 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Кодекса).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

При этом суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку.

Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве.

Отсутствие оспаривания мнимой сделки сторонами само по себе не свидетельствует о том, что указанная сделка не нарушает ничьих прав и обязанностей (пункт 1 Постановления N 57; пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации от 10.06.2020 N 1 (2020)).

С учетом изложенного, суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

В силу статей 309, 310 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В пункте 1 статьи 382 Кодекса предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В пункте 1 статьи 486 Кодекса установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив материалы дела, суды установили, что согласно бухгалтерской отчетности Кооператива денежные операции в 2014 году по договору поставки от 23.09.2014 на приобретение спорных товаров им не проводились. В декларации по налогу на добавленную стоимость за 2014 год операции с ООО "Реон" также не отражены.

ООО "Реон" указанную сделку отразило лишь в налоговой отчетности за первый квартал 2020 года, при этом предусмотренных законом оснований для несвоевременного отражения в бухгалтерской отчетности 63 хозяйственных операций не установлено.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 27.02.2017 по делу N А79-8357/2017 Кооператив признан несостоятельным (банкротом). В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий провел инвентаризацию имущества Кооператива, в ходе которой установил, что его единственным дебитором являлось ООО "Маслосырбаза "Энгельсская" на сумму 1 163 550 рублей.

Номенклатура товаров по договору поставки не относится к видам деятельности Кооператива, который не имел возможности приобретения комплектующих и металлопроката и последующей его поставки ответчику на сумму 95 861 193 рубля 22 копейки и был ликвидирован 09.10.2017. Доказательств приобретения Кооперативом товаров, поставленных ООО "Реон", у третьих лиц на спорную сумму, в деле не имеется.

Совокупность названных обстоятельств и представленных в дело доказательств позволила судам сделать вывод о наличии признаков мнимости (ничтожности) договора поставки от 23.09.2014 (пункт 1 статьи 170 Кодекса).

В связи с тем, что договор поставки является ничтожной (мнимой) сделкой, в силу пункта 1 статьи 167 Кодекса она не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью, и недействителен с момента его совершения независимо от признания его таковым судом согласно пункту 1 статьи 166 Кодекса.

Суды приняли во внимание, что по условиям договора цессии стоимость уступаемого права подлежит уплате после получения от должника денежных средств. Первоначальный кредитор утратил правоспособность; причитающаяся сумма не перечислена, срок исполнения обязательства нового кредитора перед первоначальным не наступил, а срок исковой давности по требованиям об уплате долга истек; стоимость уступленного права в 9,5 раза ниже стоимости уступаемого права. Указанные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестности участников договора цессии и злоупотреблении правом.

С учетом этого суды пришли к выводу о ничтожности договора цессии, как не соответствующего требованиям Кодекса (статьи 10, 170, 575, главы 24 Кодекса), правомерно не приняли признание ответчиком иска, поскольку это противоречит закону и нарушает права других лиц, и обоснованно отказали в иске в данной части.

Вопреки утверждению заявителя, судами дана оценка представленным документам с учетом доводов и возражений, приведенных сторонами.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов. По существу эти доводы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судами, иную оценку доказательств, представленных в материалы дела, и подлежат отклонению, как заявленные за пределами полномочий суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В остальной части законность судебных актов не проверялась, поскольку лицами, участвующими в деле, не обжаловалась.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии и Первый арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы в сумме 3000 рублей относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 26.03.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2021 по делу N А79-5034/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гарант" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Ю. Башева

Судьи

О.В. Александрова Н.Н. Домрачева