Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 марта 2022 г. N Ф01-8029/21 по делу N А43-36266/2020

г. Нижний Новгород

17 марта 2022 г.

Дело N А43-36266/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15.03.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.03.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего судьи Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Мазина Игоря Валерьевича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.06.2021 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021 по делу N А43-36266/2020

по иску Мазина Игоря Валерьевича

к акционерному обществу "Нижегородниистромпроект"

о предоставлении документации

и установил:

Мазин Игорь Валерьевич (далее - Мазин И.В.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к акционерному обществу "Нижегородниистромпроект" (далее - АО "Нижегородниистромпроект") о возложении на ответчика обязанности предоставить в течение трех дней с момента вступления в силу решения суда копии следующих документов:

1. Информации о выбытии земельных участков и объектов недвижимого имущества АО "Нижегородниистомпроект" с момента акционирования общества по дату вынесения судебного акта с копиями документов, подтверждающих отчуждение, в том числе на нежилое помещение N 1 по адресу город Нижний Новгород, улица Шлиссельбургская, 23а, общей площадью 322 квадратных метра и земельный участок 52:18:0050016:23 общей площадью 1095 квадратных метров. (ДКП N 1/ПН от 10.10.2003);

2. Документов и информации, касающиеся сделок (односторонних сделок), в том числе, являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок по дату вынесения судебного акта;

3. Протоколов общих собраний акционеров (решений акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионном комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) с момента создания общества по 02.06.2017;

4. Отчетов оценщиков об оценке имущества, в том числе, в отношении которого обществом совершались сделки, которые являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за последние три года по дату вынесения судебного акта;

5. Справок об открытии банковских счетах с 01.01.2015 по 12.07.2020 (включительно);

6. Выписок по всем открытым банковским счетам за период с 01.01.2015 по 12.07.2020 (включительно) с расшифровкой назначений платежа;

7. Расшифровок денежных средств, отражающих выплату директору, заместителю генерального директора и членам совета директоров премий за период с 01.01.2015 по 12.07.2020 (включительно);

8. Сведений о выплате вознаграждений (заработной платы, премий, комиссионных, льгот, иных имущественных представлений и (или) компенсации расходов) за период с 01.01.2015 по 12.07.2020 (включительно), включая, но не ограничиваясь: приказов о премировании, положения о премировании, иных подобных документов, в т.ч. утвержденных советом директоров общества: (1) работникам общества, (2) генеральному директору общества, (3) заместителю генерального директора, (4) членам совета директоров общества;

9. Протоколов заседаний Совета директоров общества за период с 01.01.2015 по 02.06.2017;

10. Решений общего собрания акционеров за период с 01.01.2015 по 28.06.2017;

11. Расшифровок основных средств общества за период с 01.01.2015 по дату вынесения судебного акта;

12. Документов бухгалтерского учета на бумажном носителе за период с 01.01.2015 12.07.2020 (включительно);

13. Расшифровки следующих строк бухгалтерского баланса общества за период с 01.01.2015 по дату вынесения судебного акта: 1160 "Доходные вложения в материальные ценности", 1170 "Финансовые вложения долгосрочные", 1190 "Прочие внеоборотные активы", 1210 "Запасы", 1230 "Дебиторская задолженность", 1240 "Финансовые вложения краткосрочные", 1250 "Денежные средства и денежные эквиваленты", 1260 "Прочие оборотные активы", 1510 "Заемные средства краткосрочные", 1520 "Кредиторская задолженность";

14. Сведений обо всех заключенных обществом договорах (аренды, оказания услуг, купли-продажи и т.д. и т.п.) со всеми приложениями за период с 01.01.2015 по 12.07.2020 (включительно), включая копии документов, связанных с исполнением указанных договоров (в т.ч. актов приема-передачи, платежных поручений и т.д.);

15. Аудиторских заключений в отношении дочерних обществ за период с 01.01.2015 по 12.07.2020 (включительно);

16. Сведений о полученных дивидендах от дочерних обществ за период с 01.01.2015 по 12.07.2020 (включительно);

17. Информации обо всех кредитах (займах), предоставленных обществу и его дочерним обществам (наименование заемщика, наименование кредитора (займодавца), адрес кредитора (займодавца), дата инкорпорации кредитора (займодавца), виды деятельности кредитора (займодавца), директора кредитора (займодавца), бенефициары кредитора (займодавца), существенные условия кредита), а также копий всех договоров кредита (займа), предоставленных обществу за период с 01.01.2015 по 12.07.2020 (включительно);

18. Сведений о привлечении общества к административной ответственности государственными органами за период с 01.01.2015 по 12.07.2020 (включительно);

19. Актов государственных органов по результатам проведения плановых и внеплановых проверок общества за период с 01.01.2015 по 12.07.2020 (включительно);

20. Решений налоговых органов о привлечении общества к налоговой ответственности за период с 01.01.2015 по 12.07.2020 (включительно);

21. Информации обо всех поручительствах и гарантиях, выданных обществом (перечень, первичные документы), включая индоссированные векселя с приложением договоров и иных документов с 01.01.2015 по дату вынесения судебного акта (исковые требования изложены с учетом их уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования основаны на статье 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) и мотивированы уклонением ответчика от предоставления истцу испрашиваемых документов.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 24.06.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Мазин И.В. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

Заявитель считает, что суды, применяя положения подпункта 6 пункта 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах, не учли положения подпункта 3 пункта 8 названной статьи закона, которым установлено, что ограничение на предоставление документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества, следует применять с учетом того, что право на информацию обеспечивает акционеру возможность осуществления иных его прав, в том числе права на судебную защиту; не учли то обстоятельство, что акционер имеет право на предъявление иска от имени общества об оспаривании сделок общества, а также иска о возмещении директором убытков, даже если на момент совершения оспариваемой сделки или причинения убытков, такое лицо не являлось акционером общества; в данном случае истребуемые документы за период до приобретения истцом статуса акционера ответчика необходимы заявителю для анализа финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества, выявления сокрытия от акционеров общества реальных доходов получаемых обществом, дальнейшего пресечения вывода активов ответчика и в целях защиты своих прав, в том числе посредством обращения в правоохранительные органы, поскольку имеются основания полагать о недобросовестном поведении руководителя общества; кроме того, положения пункта 8 статьи 91 корпоративного Закона не могут быть применены к базовым документам общества, указанным в подпунктах 1 - 7, 10 - 12 пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах.

Определением кассационной инстанции от 18.01.2022 перенесена дата и время рассмотрения кассационной жалобы на 15 часов 15 минут 10.02.2022.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя и просил отказать в удовлетворении жалобы в полном объеме.

Определением кассационной инстанции от 10.02.2022 судебное разбирательство откладывалось до 11 часов 35 минут 10.03.2022.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 11 часов 35 минут 15.03.2022.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, общество "Нижегородниистромпроект" зарегистрировано при создании 16.10.2000.

В соответствии с выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 13.07.2020 Мазин И.В. является владельцем 4614 обыкновенных именных акций общества "Нижегородниистромпроект".

Мазин И.В. обратился к обществу "Нижегородниистромпроект" с требованиями от 27.07.2020, от 20.08.2020, от 02.10.2020 о предоставлении документов.

Письмами N 109 от 05.08.2020, N 133 от 10.09.2020, N 174 от 23.10.2020 обществом "Нижегородниистромпроект" часть документов представлена истцу, в остальной части в требованиях о представлении документов ответчик отказал.

Непредставление Обществом испрашиваемых документов послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

В соответствии с положениями статьи 91 Закона N 208-ФЗ общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным частью 1 статьи 89 настоящего Закона, и предоставить акционеру по его требованию копии этих документов.

Общество обязано хранить, в том числе, внутренние документы общества и иные документы, предусмотренные названным Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации (пункт 1 статьи 89 Закона N 208-ФЗ).

В пункте 5 статьи 91 Закона N 208-ФЗ закреплено, что по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); документам бухгалтерского учета.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен Федеральным законом "О бухгалтерском учете", Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс, и Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558 (далее - Перечень).

В силу подпункта 6 пункта 8 статьи 91 Закона N 208-ФЗ общество вправе отказать в доступе к документам и информации при наличии хотя бы одного из следующих условий: документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества.

Исходя из приведенной нормы реализация предоставленного законом Обществу права отказать акционеру в предоставлении документов, которые относятся к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, носит безусловный характер.

В рассмотренном случае Общество, воспользовавшись данным правом, письмами от 05.08.2020, от 10.09.2020, от 23.10.2020 отказало истцу в предоставлении части документов за период до 13.07.2020.

В этой связи требования об обязании представить документы до 13.07.2020 (по 12.07.2020 - включительно), то есть до периода владения истцом акциями ответчика, в частности, указанные в пунктах 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 12, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21 уточненного искового заявления, обоснованно признаны судом не основанными на законе.

Относительно истребования документов, указанных в пунктах 11, 13 (за период после даты приобретения истцом статуса акционера) уточненного искового заявления, то оно добровольно исполнено ответчиком, что подтверждается письмом АО "Нижегородниистромпроект" от 23.10.2020.

Документы, указанные в пунктах 1, 2, 4, 21 уточненных требований - с 13.07.2020 по дату вынесения судебного акта, в Обществе отсутствуют и не оформлялись, что следует из писем от 10.09.2020, от 23.10.2020.

С учетом изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Ссылка заявителя на подпункт 3 пункта 8 статьи 91 Закона N 208-ФЗ, не принимается во внимание, поскольку в рассматриваемом случае основанием для отказа в предоставлении информации Мазину И.В. со ссылкой на пункт 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах стало иное самостоятельное основание - истребование документов о деятельности общества, не относящихся к периоду владения этим акционером акциями данного общества.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и по существу сводятся к неверному толкованию норм действующего законодательства и обстоятельств дела.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.06.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021 по делу N А43-36266/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Мазина Игоря Валерьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева М.Н. Каманова