Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 марта 2022 г. N Ф01-491/22 по делу N А29-9570/2020

Нижний Новгород

21 марта 2022 г.

Дело N А29-9570/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16.03.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.03.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шутиковой Т.В.,

судей Бердникова О.Е., Шемякиной О.А.

при участии представителя

от истца: Дегтяря С.М. (директор; паспорт, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 16.03.2022)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью Транспортной компании "Новотранс"

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 17.07.2021 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.11.2021

по делу N А29-9570/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью Транспортной компании "Новотранс" (ИНН: 1102060280, ОГРН: 1081106000909)

к обществу с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ-Коми"

(ИНН: 1106014140, ОГРН: 1021100895760)

о взыскании задолженности,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - временный управляющий общества с ограниченной ответственностью Транспортной компании "Новотранс" Кислицын Олег Николаевич,

и установил:

общество ограниченной ответственностью Транспортная компания "Новотранс" (далее - ООО ТК "Новотранс", Компания) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ-Коми" (далее - ООО "ЛУКОЙЛ-Коми", Общество) о взыскании 3 413 674 рублей 85 копеек задолженности по договору от 01.07.2016 N 16Y1405 за период с 01.01.2018 по 31.12.2019.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий общества с ограниченной ответственностью Транспортной компании "Новотранс" Кислицын Олег Николаевич.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 17.07.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 23.11.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Компания не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, он исполнил свое обязательство по предоставлению автотранспорта на нефтяное месторождение и обеспечил готовность к оказанию транспортной услуги, поэтому вправе требовать от ответчика встречное исполнение обязательств по оплате. Решение заказчика не использовать заказанную технику не может быть вменено в вину исполнителю. Из условий договора следует, что истец обязан оказать услуги по договору исходя из ежемесячной заявки ответчика (заказчика). При отсутствии отказа от услуги со стороны заказчика и при невозможности достижения результата по его вине заказчик обязан оплатить услуги в полном объеме. Ежемесячная заявка, оформленная заказчиком, не может рассматриваться в качестве прогнозируемого объема услуг. Заявитель указывает на ошибочное толкование судами условий договора.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана его представителем в судебном заседании.

Общество в отзыве на кассационную жалобу возразило относительно приведенных в ней доводов, просило оставить жалобу без удовлетворения; надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителя не направило.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, по результатам проведенных тендерных процедур Компания (исполнитель) и Общество (заказчик) заключили договор от 01.07.2016 N 16Y1405, по условиям которого исполнитель обязался оказывать заказчику транспортные услуги в объеме, заявленном заказчиком, а последний - принять и оплатить надлежащим образом оказанные исполнителем услуги (пункт 2.1 договора).

В силу пункта 2.2 договора объем услуг на 2016 - 2020 годы указан в приложении N 2. В случае изменения производственной программы заказчика и корректировки объемов автотранспортного обслуживания объемы могут быть изменены заказчиком в одностороннем порядке с предварительным письменным уведомлением исполнителя за 15 дней до предполагаемого момента наступления указанных изменений.

В соответствии с пунктом 2.3 договора объем фактически оказанных услуг определяется согласно актам сдачи-приемки, подписанным заказчиком и исполнителем.

Клиентурный план на 2017 год является приложением N 1 к дополнительному соглашению от 11.11.2016 N 002. Данным дополнительным соглашением внесены также изменения в пункты 10.4 - 10.7 договора, в которых предусмотрена ориентировочная стоимость услуг на 2017, 2018 и 2019 годы, а также определено, что план на 2020 год согласовывается путем заключения дополнительного соглашения.

В пункте 10.8 договора стороны согласовали, что стоимость автотранспортного обслуживания формируется на основе физических объемов услуг и согласованных заказчиком и исполнителем тарифов на физическую единицу оказываемых услуг (машино-час).

Стоимость услуг остается неизменной на весь период действия договора и включает в себя все расходы, которые исполнитель понес или может понести (пункт 10.17 договора).

Во всех случаях простоя транспортного средства исполнителя, кроме простоя по вине исполнителя, простой оплачивается исходя из 2/3 тарифа за каждый час простоя (пункт 10.20 договора).

В письме от 28.02.2020 N 14-17-02-981 ответчик уведомил истца о принятом решении об отказе от исполнения договора от 01.07.2016 N 16Y1405.

По мнению истца, он в 2018, 2019 годах надлежащим образом выполнил свои обязательства по договору, обеспечив нахождение на нефтяном месторождении техники и персонала, работающего вахтовым методом, однако не получил встречного исполнения от ответчика, который не воспользовался техникой, указанной в ежемесячных заявках, и не оплатил стоимость ее мобилизации, несмотря на то, что такая оплата предусмотрена пунктами 10.8, 10.17, 10.19 и 10.20 договора.

По расчету истца, в связи с неиспользованием ответчиком заказанных транспортных средств размер задолженности за 2018, 2019 годы составил 3 413 674 рубля 85 копеек, определенный исходя из 2/3 тарифа (в 2018 году техника не заказывалась в объеме 1227,5 часа, в 2019 году - в объеме 2483 часов).

Направленная ответчику претензия от 29.05.2020 N 802/20 об уплате долга оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Компании в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 15, 393, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", Арбитражный суд Республики Коми отказал в удовлетворении иска. Суд пришел к выводу о недоказанности истцом наличия у ответчика спорной суммы задолженности и совокупности условий, влекущих применение ответственности в виде взыскания убытков.

Апелляционный суд, руководствуясь статьями 309, 310, 431, 779, 781, 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 Кодекса).

Согласно статье 779 Кодекса по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Порядок оплаты оказанных услуг по договору возмездного оказания услуг установлен статьей 781 Кодекса, в соответствии с которой заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов (пункт 1 статьи 782 Кодекса).

На основании статьи 431 Кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Проанализировав условия договора, суды установили, и это материалам дела не противоречит, что условие об оплате гарантированного месячного объема услуг сторонами не согласовано. Месячные заявки содержат прогнозируемые объемы услуг, которые могли изменяться. Из содержания пункта 2.3 договора следует, что в акт приема-передачи услуг включается только объем фактически оказанных услуг. Оплачиваются услуги на основании актов (пункт 10.10 договора).

Кроме того, из пункта 10.20 договора не следует, что оплата услуг должна производиться заказчиком исходя из прогнозируемого времени работы техники.

В соответствии с регламентом подачи заявок (приложение N 5 к договору, далее - Регламент) оказание услуг в течение месяца осуществляется на основание ежемесячной заявки, подписываемой и направляемой уполномоченным представителем заказчика уполномоченному представителю исполнителя за 10 календарных дней до начала очередного календарного месяца (пункт 1.1 Регламента).

При этом в соответствии с разделом 2 Регламента изменение ежемесячной заявки производится путем подписания и подачи уполномоченным представителем заказчика разовой заявки.

Суды также учли, что по условиям заключенного договора в случае его расторжения в связи с отказом от исполнения заказчиком в одностороннем порядке упущенная выгода возмещению не подлежит (пункт 13.7 договора).

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, приняв во внимание, что оплата фактически оказанных услуг на основании ежедневных заявок заказчиком произведена, обязанность ответчика об оплате иной стоимости услуг истец не доказал, суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку; эти доводы не опровергают сделанных судами выводов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суды правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 17.07.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.11.2021 по делу N А29-9570/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Транспортной компании "Новотранс" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью Транспортную компанию "Новотранс".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.В. Шутикова

Судьи

О.Е. Бердников О.А. Шемякина