Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 апреля 2022 г. N Ф01-677/22 по делу N А11-11530/2020

Нижний Новгород

01 апреля 2022 г.

Дело N А11-11530/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29.03.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 01.04.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Камановой М.Н.,

при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью "Амега Групп":

Славгородской Л.В. по доверенности от 01.11.2021

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

общества с ограниченной ответственностью "Амега Групп"

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 30.08.2021 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2021

по делу N А11-11530/2020

по иску Смирнова Александра Юрьевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Амега Групп"

(ОГРН: 1063327012869, ИНН: 3327826312)

о взыскании стоимости доли уставного капитала и

процентов за пользование чужими денежными средствами

и установил:

Смирнов Александр Юрьевич обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Амега Групп" (далее - ООО "Амега Групп", Общество) о взыскании 9 239 000 рублей действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества, а также 425 015 рублей 10 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.09.2020 по 23.08.2021.

Исковые требования основаны на статьях 14, 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) пунктах 16 и 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление Пленума N 90/14) и мотивированы обязанностью Общества выплатить истцу, вышедшему из состава Общества, действительную стоимость доли.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 30.08.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2021, удовлетворил иск частично: взыскал с ООО "Амега Групп" в пользу Смирнова А.Ю.

8 861 000 рублей действительной стоимости доли и 407 626 рублей 23 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.09.2020 по 23.08.2021; отказал в удовлетворении остальной части иска. Суд нашел обоснованным требование истца, который вправе требовать выплаты ему действительной стоимости доли при выходе из состава участников ООО "Амега Групп" в размере, определенном судом по результатам проведенной судебной экспертизы.

Не согласившись с решением и постановлением, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

Заявитель жалобы ссылается на статью 26 Закона об ООО и Постановление Пленума N 90/14 и считает, что размер стоимости доли, подлежащей выплате участнику, определяется на момент подачи заявления о выходе из Общества; полагает, что суд первой инстанции необоснованно отказал ответчику в удовлетворении ходатайства о назначении дополнительной экспертизы с целью определения действительной стоимости доли Смирнова А.Ю. в уставном капитале ООО "Амега Групп" по состоянию на дату выхода истца из состава участников Общества.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Смирнов А.Ю., являющийся участником Общества и владельцем доли в уставном капитале Общества в размере 5,82 процентов, на основании нотариально удостоверенного заявления N 33АА2076016, 29.05.2020 уведомил ООО "Амега Групп" о своем выходе из состава участников и просил выплатить действительную стоимость принадлежащей истцу доли в уставном капитале Общества.

Полагая, что Общество уклоняется от выплаты действительной стоимости доли, Смирнов А.Ю. обратился в арбитражный суд с иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с частями 2 и 3 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ), если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно (части 1 и 4 статьи 15 Закона N 402-ФЗ).

В соответствии с частью 4 статьи 13 Закона N 402-ФЗ промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

В случае выхода участника из общества действительная стоимость его доли должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный год, если у этого общества нет обязанности представлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

В пункте 2 статьи 14 Закона об ООО предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 16 Постановления Пленума N 90/14, в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

С целью определения размера действительной стоимости 5,82 процента доли в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2019 с учетом определения рыночной стоимости чистых активов Общества, суд первой инстанции назначил судебную экспертизу.

Согласно заключению эксперта от 29.06.2021 действительная стоимость доли в размере 5,82 процента от уставного капитала ООО "Амега Групп" по состоянию на 31.12.2019 составляет 8 861 000 рублей.

Оценив заключение экспертизы суды первой и апелляционной инстанций не нашли оснований для признания экспертного заключения сомнительным или противоречивым, сочли выводы эксперта обоснованными и не вызывающими неоднозначного толкования.

Общество не доказало в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наличие обязанности по представлению промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговый орган, поэтому действительную стоимость доли истца суды правомерно определили исходя из данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный год, предшествовавший выходу. Доказательств выплаты истцу доли в указанном размере Общество не представило, в связи с чем суд обоснованно взыскал с Общества в пользу истца 8 861 000 рублей.

Несогласие заявителя с выводами судов первой и апелляционной инстанции, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов применительно к аргументам, приведенным в кассационной жалобе.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 30.08.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2021 по делу N А11-11530/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной общества с ограниченной ответственностью "Амега Групп" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

С.В. Бабаев М.Н. Каманова