Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2021 г. N 01АП-1539/21 по делу N А11-11530/2020

г. Владимир

15 ноября 2021 г.

Дело N А11-11530/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08.11.2021.

Полный текст постановления изготовлен 15.11.2021.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Новиковой Л.П., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сидоровой В.А.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Смирнова Александра Юрьевича - Кручининой М.В. по доверенности от 15.04.2020 сроком действия 3 года (диплом ВСГ 0140017);

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Амега Групп" - Славгородской Л.В., по доверенности от 01.11.2021 сроком действия 1 год (диплом ДВС 1283464),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Амега Групп" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 30.08.2021 по делу N А11-11530/2020 по иску Смирнова Александра Юрьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Амега Групп" (ОГРН 1063327012869, ИНН 3327826312) о взыскании 9 664 015 руб. 10 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Смирнов Александр Юрьевич (далее Смирнов А.Ю., истец) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Амега Групп" (далее ООО "Амега Групп") о взыскании:

- 9 239 000 руб. действительной стоимости доли уставного капитала;

- 425 015 руб. 10 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.09.2020 по 23.08.2021 (исковые требования изложены с учетом увеличения суммы иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование иска указано, что Смирнов А.Ю. являлся участником ООО "Амега Групп". Заявлением от 20.05.2020, полученным обществом 29.05.2020, истец уведомил общество о выходе из состава его участников. Однако действительная стоимость доли уставного капитала ООО "Амега Групп" ему (Смирнову) не выплачена.

На сумму долга истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 42 913 руб. 39 коп. за период с 01.09.2020 по 23.08.2021

Иск основан на положениях статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик иск не признал.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 30.08.2021 по делу N А11-11530/2020 исковые требования Смирнова А.Ю. удовлетворены частично: с ООО "Амега Групп" в пользу Смирнова А. Ю. взысканы действительная стоимость доли в сумме 8 861 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с

01.09.2020 по 23.08.2021, в сумме 407 626 руб. 23 коп., а также расходы по

уплате государственной пошлины в сумме 69 311 руб. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

ООО "Амега Групп", не согласившись с решением суда, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 30.08.2021 в соответствии с пунктами 1, 4 части 1, 2, 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель не согласен со стоимостью доли уставного капитала, взысканной судом в пользу истца. При этом считает, что стоимость доли уставного капитала следовало исчислять по состоянию на дату выхода участника из общества - 29.05.2020, а не 31.12.2019, как сделал суд.

Нарушение норм процессуального права заявитель усматривает в необоснованном отклонении судом ходатайства ООО "Амега Групп" о назначении дополнительной судебной экспертизы для определения стоимости доли уставного капитала, подлежащей выплате истцу, по состоянию на 29.05.2020.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал. Заявил ходатайство о назначении дополнительной судебной экспертизы для определения стоимости доли уставного капитала, подлежащей выплате истцу, по состоянию на 29.05.2020.

Представитель истца в судебном заседании и в отзыве от 28.10.2021 против доводов жалобы возражал.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд признает решение Арбитражного суда Владимирской области законным и обоснованным, а апелляционную жалобу ООО "Амега Групп" - не подлежащей удовлетворению.

Установлено, что 08.08.2006 ООО "Амега Групп" зарегистрировано в качестве юридического лиц. Смирнов А.Ю. являлся участником общества с долей в уставном капитале, равной 5,82%.

25.05.2020 Смирнов А.Ю. направил обществу заявление о выходе из состава участников и выплате ему действительной стоимости доли от 20.05.2020, удостоверенное нотариусом в реестре N 33АА2076016, которое получено ООО "Амега Групп" 29.05.2020.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В пункте 11.1 устава ООО "Амега Групп" участникам общества предоставлено такое право.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Устав ООО "Амега Групп" иного срока выплаты стоимости доли уставного капитала при выходе участника из общества не содержит.

Таким образом, исходя из толкования статьи 23 корпоративного Закона во взаимосвязи с названными положениями устава ООО "Амега Групп" суд первой инстанции правомерно признал, что обязанность по выплате стоимости доли уставного капитала Смирнову А.Ю. наступила и подлежала добровольному исполнению.

В части установления размера действительной стоимости доли Смирнова А.Ю. между сторонами возник спор.

В соответствии с частью 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (часть 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В настоящее время расчет стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью в спорный период регулируется Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации N 84н от 28.08.2014. В соответствии с указанным Порядком стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

При этом, как следует из практики применения положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающихся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 N 15787/04, действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости объектов движимого и недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

С целью определения размера действительной стоимости доли Смирнова А.Ю. в уставном капитале ООО "Амега Групп" с учетом рыночной стоимости активов общества по состоянию на 31.12.2019 арбитражным судом назначалась соответствующая экспертиза, о чем вынесено определение от 31.02.2021, проведение которой поручено экспертам ООО "Ассоциация экспертов и оценщиков" Куликову А.В. и Москалеву А.К

Согласно выводу, содержащемуся в заключении судебной экспертизы от 29.06.2021, действительная стоимость доли Смирнова А.Ю. в размере 5, 82 % в уставном капитале ООО "Амега Групп" с учетом рыночной стоимости всех активов, как стоимости принадлежащего движимого так и недвижимого имущества, по состоянию на 31.12.2019 составляет 8 861 000 руб.

В отсутствии доказательств оплаты стоимости доли уставного капитала истцу в указанном размере (8 861 000 руб.) арбитражный суд правомерно удовлетворил требования Смирнова А.Ю. частично, взыскав с общества в пользу истца стоимость доли уставного капитала в сумме 8 861 000 руб.

В случаях невыплаты действительной стоимости доли в установленный Законом срок выбывший участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества с ограниченной ответственностью обязанности выплатить действительную стоимость доли.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Уставом ООО "Амега Групп" иной срок выплаты стоимости доли уставного капитала при выходе участника из общества не предусмотрен.

Смирнов А.Ю. подал в ООО "Амега Групп" заявление о выходе из состава его участников и выплате ему действительной стоимости доли уставного капитала 25.05.2020, и оно получено обществом 29.05.2020. Таким образом, исходя из толкования статьи 23 корпоративного Закона, суд первой инстанции правомерно признал, что обязанность по выплате стоимости доли уставного капитала Смирнову А.Ю. наступила и подлежала добровольному исполнению в срок до 29.08.2020. Ненадлежащее исполнение обществом этой обязанности является основанием начисления процентов за пользование чужими денежными средствами с указанной даты, поскольку просрочка исполнения денежного обязательства начинается с момента истечения срока выплаты действительной стоимости доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку ответчиком допущена просрочка выплаты действительной стоимости доли уставного капитала, то суд первой инстанции при разрешении исковых требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованно руководствовался статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проверив расчет процентов, с учетом суммы задолженности, заявленного периода просрочки оплаты с 01.09.2020 по 23.08.2021, суд апелляционной инстанции признал его верным.

Доводы апелляционной жалобы ответчика сводятся к указанию на неверное определение судом даты, по состоянию на которую подлежала исчислению стоимость доли уставного капитала (31.12.2019), в то время как ответчик считает таковой - 29.05.2020. Приведенная позиция ООО "Амега Групп" была предметом проверки судом первой инстанции и правомерно отклонена в виду следующего.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29 июля 1998 г. N 34н утверждено Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации. Нормативный правовой акт зарегистрирован в Министерстве юстиции Российской Федерации 27.08.1998, регистрационный номер 1598, опубликован в Бюллетене нормативных актов федеральных органов исполнительной власти 14.09.1998, N 23, в "Российской газете" ("Ведомственное приложение") 31.10.998, N 208.

Согласно пункту 29 названного положения организация должна составлять

бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом месячная и квартальная бухгалтерская отчетность является промежуточной.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 06.07.1999 N 43н утверждено Положение по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99). По заключению Министерства юстиции Российской Федерации нормативный правовой акт признан не нуждающимся в государственной регистрации (письмо от 06.08.1999 N 6417-ПК). Приказ опубликован в печатных изданиях "Финансовая газета" 1999 г., N 34, "Экономика и жизнь" 1999 г., N 35.

Пунктом 48 данного положения предусмотрено, что организация должна составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

Установление единых требований к бухгалтерскому учету, в том числе бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также создание правового механизма регулирования бухгалтерского учета относятся к предмету регулирования Федерального закона "О бухгалтерском учете", вступившего в силу с 01.01.2013. Действие названного федерального закона распространяется на следующих лиц (экономические субъекты): коммерческие и некоммерческие организации; государственные органы, органы местного самоуправления, органы управления государственных внебюджетных фондов и территориальных государственных внебюджетных фондов; Центральный банк Российской Федерации; индивидуальных предпринимателей, адвокатов, учредивших адвокатские кабинеты, нотариусов и иных лиц, занимающихся частной практикой; находящиеся на территории Российской Федерации филиалы, представительства и иные структурные подразделения организаций, созданных в соответствии с законодательством иностранных государств, международные организации, их филиалы и представительства, находящиеся на территории Российской Федерации, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

Согласно части 1.1 статьи 30 Федерального закона "О бухгалтерском учете", введенной в действие Федеральным законом от 18.07.2017 N 160-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О бухгалтерском учете", Положения по бухгалтерскому учету, утвержденные Министерством финансов Российской Федерации в период с 01.10.1998 до дня вступления в силу данного федерального закона, признаются для его целей федеральными стандартами. При этом в силу части 15 статьи 21 указанного федерального

закона федеральные стандарты не должны ему противоречить.

Экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с

Федеральным законом "О бухгалтерском учете", если иное не установлено этим законом (часть 1 статьи 6).

Общие требования к бухгалтерской (финансовой) отчетности предусмотрены статьей 13 Федерального закона "О бухгалтерском учете", согласно которой она должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений, должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами (часть 1).

Экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета (часть 2). Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (часть 3).

Частью 4 этой же статьи определено, что промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Исходя из приведенных законоположений составление промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, во-первых, не является обязанностью каждого экономического субъекта, во-вторых, она должна составляться экономическим субъектом только в том случае, когда обязанность ее представления установлена законодательством Российской

Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта.

На основании изложенного, решением Верховного Суда Российской Федерации N АКПИ17-1010 от 29.01.2018 признан не действующими со дня вступления решения суда в законную силу пункт 48 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 06.07.1999 N 43н, и пункт 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29 июля 1998 г. N 34н.

В этой связи Приказом Минфина России от 11.04.2018 N 74н пункт 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации отменен.

Материалы дела не содержат каких-либо внутренних документов ООО "Амега Групп", регламентирующих составление обществом промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности. Таким образом, ни учредительными документами общества (уставом), ни решением участников ООО "Амега Групп" обязанность по представлению промежуточной бухгалтерской отчетности не устанавливалась. Из пояснений представителя ответчика следует, что обществом осуществляется составление отчетности по итогам года.

При изложенных обстоятельствах, требование истца о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли правомерно удовлетворены в сумме 8 861 000 руб., исходя из данных бухгалтерской отчетности ООО "Амега Групп" по состоянию на 31.12.2019.

Довод заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении дополнительной судебной экспертизы для определения стоимости доли уставного капитала, подлежащей выплате истцу, по состоянию на 29.05.2020 рассмотрен и отклоняется в виду того, что стоимость доли уставного капитала на указанную дату не имеет правового значения по основаниям, приведенным выше. По этим же основаниям данное ходатайство отклонено и судом апелляционной инстанции.

Таким образом, оценивая изложенное, суд второй инстанции приходит к выводу о том, что спор между сторонами разрешен правильно. Каких либо нарушений норм материального либо процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не допущено. Апелляционная жалоба ООО "Амега Групп" является необоснованной и подлежащей отклонению.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 184, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 30.08.2021 по делу N А11-11530/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АМЕГА ГРУПП" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Л.П. Новикова Н.А. Назарова