Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 апреля 2022 г. N Ф01-1158/22 по делу N А82-2969/2021

Нижний Новгород

06 апреля 2022 г.

Дело N А82-2969/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01.04.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.04.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Толмачёва А.А.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "УК "Комфортсити"

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021

по делу N А82-2969/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "УК "Комфортсити" (ОГРН 1157627023476; ИНН 7602119172)

к Трушиной Ирине Сергеевне

о взыскании убытков

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "УК "Комфортсити" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Трушиной Ирине Сергеевне (далее - ответчик) о взыскании убытков в размере 843 126 рублей.

Исковые требования основаны на статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" и мотивированы наличием убытков на стороне ООО "УК "Комфортсити", образовавшихся по вине бывшего руководителя Общества.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 26.08.2021 исковые требования удовлетворены.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 06.12.2021 решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.08.2021 отменил, в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "УК "Комфортсити" отказал.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Ярославкой области от 26.08.2021 года.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов Второго арбитражного апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и нарушение норм материального права. Общество полагает, что суд апелляционной инстанции неверно распределил бремя доказывания, сделал вывод о недоказанности противоправных действий, причинивших ООО "УК "Комфортсити" ущерб. О недобросовестности действий ответчика, по мнению Общества, свидетельствуют перевод денежных средств на собственный банковский счет, что влечет конфликт между личными интересами директора и интересами юридического лица, а также отсутствие встречного предоставления. Кроме того, Общество не согласно с выводом Второго арбитражного апелляционного суда о пропуске срока исковой давности. Подробно позиция общества изложена в кассационной жалобе.

ООО "УК "Комфортсити" представило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя.

Трушина И.С. отзыв на кассационную жалобу не представила.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением учредителя общества с ограниченной ответственностью "УК "Комфортсервис" от 30.09.2015 N 1 директором общества назначена Трушина Ирина Сергеевна.

Решением единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "УК "Комфортсервис" от 22.10.2015 N 2 наименование общества изменено на Общество с ограниченной ответственностью "УК "Комфортсити".

Приказом от 13.10.2015 N 1 Трушина Ирина Сергеевна подтвердила вступление в должность директора Общества с ограниченной ответственностью "УК "Комфортсити" и приказом от 13.10.2015 N 2 приняла на себя обязанность по ведению бухгалтерского учета.

В ноябре, декабре 2016 года Трушина Ирина Сергеевна перечислила с расчетного счета общества на свой банковский счет 843 126 рублей, что подтверждается расчетом суммы перечисленных денежных средств и платежными поручениями. В назначении платежей указано "Перечисление денежных средств в подотчёт". В связи с отсутствием отчетных документов об использовании переведенных денежных средств, полагая, что Трушина И.С., действуя в качестве директора недобросовестно, используя полномочия по распоряжению денежными средствами и иным имуществом общества, предоставленными единоличному исполнительному органу хозяйствующего субъекта, причинила ему убытки, ООО "УК "Комфортсити" обратилось в суд с иском о взыскании 843 126 рублей.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности факта причинения Трушиной И.С. обществу спорных убытков, а также из отсутствия в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих об ином.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что в иске должно быть отказано полностью, поскольку совокупность представленных доказательств не свидетельствует о противоправном, неразумном или недобросовестном поведении ответчика, а также о нарушении прав истца; истцом в том числе не доказан сам факт причинения убытков списанием денежных средств с расчетного счета общества по распоряжению ответчика. Кроме того, апелляционный суд пришел к выводу о пропуске Обществом срока исковой давности по заявленному требованию.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Волго-Вятского округа пришел к выводу о том, что оспариваемое постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022, а также решение Арбитражного суда Ярославской области по делу N А82-2969/2021 подлежат отмене в силу следующего.

Согласно пунктов 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган этого общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В пунктах 1, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что единоличный исполнительный орган обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, а в случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом в соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

В обоснование иска общество ссылается на то, что Трушина И.С. в период, когда она являлась единоличным исполнительным органом ООО "УК "Комфортсити", в отсутствие к тому каких-либо правовых оснований, осуществила перечисление денежных средств в общей сумме 843 126 рублей на свой банковский счет, в подтверждение чего обществом представлены соответствующие платежные поручения, и данные денежные средства обществу не возвратила.

Возражая против исковых требований, Трушина И.С. указывает, что спорные денежные средства были ею израсходованы в установленном порядке, авансовые отчеты с подтверждающими документами были переданы бухгалтеру Воробьевой И.А и внесены в программный комплекс бухгалтерского учета, данные суммы отражены в бухгалтерской и налоговой отчетности юридического лица за спорный период.

Вопреки требованиям статей 71, 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы как истца, так и ответчика не получили надлежащей всесторонней правовой оценки судов, в связи с чем не были и установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора по существу. Разрешая вопрос о наличии условий для применения гражданско-правовой ответственности, в частности, для установления вины бывшего руководителя Трушиной И.С., суды первой и апелляционной инстанций не исследовали обстоятельства и цели перевода денежных средств на банковский счет ответчика, первичные документы, а также иную бухгалтерскую, налоговую отчетность согласно данным программы 1С-бухгалтерия в спорный период. Из изложенного следует, что выводы судов являются преждевременными и недостаточно обоснованными, сделаны без исследования и оценки всех обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного полного, всестороннего и объективного рассмотрения спора по существу.

Между тем, суд округа поддерживает выводы Арбитражного суда Ярославской области, в части определения момента начала течения срока исковой давности с момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о смене директора, исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными. Обоснованность судебного решения (постановления) означает, что суд полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, подтвердил установленные обстоятельства доказательствами и изложил в решении (постановлении) свои выводы в соответствии с обстоятельствами дела.

Согласно разъяснениям, данным Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 23 Информационного письма от 22.12.2005 N 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", из содержания статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что арбитражный суд кассационной инстанции при рассмотрении кассационной жалобы на постановление суда апелляционной инстанции вправе отменить или изменить как постановление суда апелляционной инстанции, так и судебный акт арбитражного суда первой инстанции.

По правилам части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам.

Поскольку имеющие значение для дела фактические обстоятельства судами в полном объеме не установлены, а для принятия законного и обоснованного решения требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных действий процессуального характера, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, судебная коллегия считает необходимым судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ярославской области в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду, с учетом изложенного в мотивировочной части постановления, надлежит устранить отмеченные недостатки, в том числе исследовать финансовую (бухгалтерскую) отчетность общества, которая могла бы подтвердить доводы общества наличии (отсутствии) оснований для взыскания спорных убытков, дать оценку всем доводам лиц, участвующих в деле, установить все фактические обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора по существу, исследовать и оценить в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, и по результатам исследования и оценки представленных доказательств принять решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

Вопрос о распределении расходов на уплату государственной пошлины по кассационной жалобе не рассматривался, поскольку на основании части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.08.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021 по делу N А82-2969/2021 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А.Толмачёв

Судьи

О.Н. Голубева М.Н.Каманова