Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 мая 2022 г. N Ф01-1592/22 по делу N А11-12217/2019

Нижний Новгород

17 мая 2022 г.

Дело N А11-12217/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06.05.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.05.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

при участии представителей

от Агафонова Сергея Владимировича:

Савинова А.В. по доверенности от 25.08.2020;

от конкурсного управляющего Новоселова Д.Е.:

Единовой А.А. по доверенности от 27.07.2020

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Агафонова Сергея Владимировича

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022

по делу N А11-12217/2019 Арбитражного суда Владимирской области

по заявлению конкурсного управляющего

обществом с ограниченной ответственностью "Стройтехконструкция"

Новоселова Дмитрия Евгеньевича

к Агафонову Сергею Владимировичу

о признании сделок должника недействительными и

применении последствий их недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью "Стройтехконструкция"

(ИНН: 3328492670, ОГРН: 1133328005337)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стройтехконструкция" (далее - должник, общество) конкурсный управляющий должником Новоселов Дмитрий Евгеньевич (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании недействительными сделками перечислений денежных средств на общую сумму 2 349 900 рублей с расчетного счета общества в пользу Агафонова Сергея Владимировича и применении последствий их недействительности.

Определением от 25.06.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением от 31.01.2022 названное определение отменено в части отказа в удовлетворении требования о признании перечислений на сумму 425 500 рублей, произведенных 07.02.2017, 10.02.2017, 02.03.2017, 06.03.2017, 04.04.2017, 17.04.2017 и 18.04.2017 в пользу Агафонова С.В., недействительными; указанные перечисления признаны недействительными сделками, применены последствия их недействительности:

с Агафонова С.В. в пользу должника взыскано 425 500 рублей, восстановлено право требования Агафонова С.В. к должнику в названной сумме. В остальной части судебный акт оставлен без изменения.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, Агафонов С.В. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы оспаривает вывод апелляционного суда о наличии у должника признаков неплатежеспособности на 09.01.2017; полагает, что неисполненные обязательства возникли не ранее 23.07.2018 - даты предъявления должнику претензии обществом с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест" (далее - общество "Строй-Инвест") о возврате денежных средств, уплаченных по договору поставки. Погашение займов не могло стать причиной неплатежеспособности общества и не привело к прекращению его деятельности. Агафонов С.В. также не согласен с квалификацией предоставленного должнику финансирования в качестве компенсационного.

В заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего в письменном отзыве и в судебном заседании отклонил позицию Агафонова С.В., указав на законность и обоснованность обжалованного судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022 по делу N А11-12217/2019 Арбитражного суда Владимирской области проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Как установили суды, Агафонов С.В. (заимодавец) и общество (заемщик) заключили договоры беспроцентного займа от 13.08.2015 N 08/15, от 27.01.2017 N 01/17, от 28.06.2016 N 06/16, от 18.05.2016 N 05/16, от 24.03.2016 N 03/16, от 27.11.2015 N 11/15, от 05.10.2015 N 10/15 на общую сумму 2 765 000 рублей.

В период с 07.09.2016 по 18.04.2017 с расчетного счета должника на расчетный счет N 40817810824414004671, открытый на имя Агафонова С.В. в филиале N 3652 ВТБ 24 (ПАО) города Воронежа, перечислены денежные средства в сумме 2 349 900 рублей.

Определением от 06.09.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности общества; решением от 03.06.2020 должник признан банкротом, в отношении его имущества открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Новоселов Д.Е.

Посчитав, что в результате перечисления Агафонову С.В. денежных средств имущественным интересам кредиторов должника причинен вред, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из пункта 5 постановления N 63 следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Из материалов обособленного спора следует, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 06.09.2019; оспоренные перечисления совершены с 07.09.2016 по 18.04.2017, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, отказав в удовлетворения заявления, констатировал отсутствие совокупности обстоятельств, закрепленных в диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, признав недоказанным наличие у общества признаков неплатежеспособности на даты оспоренных платежей.

Повторно оценив и исследовав материалы обособленного спора, апелляционный суд пришел к иным выводам.

Судом установлено, что должником (поставщиком) и обществом "Строй-Инвест" (покупателем) заключен договор поставки от 22.04.2015 N 16, во исполнение которого покупатель по платежным поручениям от 01.02.2017 N 154 и от 04.05.2017 N 602 перечислил на расчетный счет поставщика денежные средства в размере 800 000 рублей и передал по акту приема-передачи от 09.01.2017 N 47 простой вексель от 03.10.2016 N 000001 на сумму 5 909 183 рубля.

Между тем, должник не исполнил обязательство по поставке обществу "Строй-Инвест" товара на сумму 4 469 679 рублей 10 копеек, что послужило основанием для взыскания с поставщика денежных средств решением Арбитражного суда Владимирской области от 09.04.2019 по делу N А11-14086/2018.

Констатировав, что 09.01.2017 должнику передан простой вексель в счет оплаты товара, который не был впоследствии поставлен, суд апелляционной инстанции обоснованно заключил, что с указанной даты у него возникло обязательство перед обществом "Строй-Инвест", которое в дальнейшем не было исполнено.

В период с 24.10.2013 по 03.04.2018 Агафонов С.В. являлся учредителем и директором должника, то есть в силу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным по отношению к нему лицом.

Реальность заемных правоотношений между обществом и Агафоновым С.В. не оспорена конкурсным управляющим, однако апелляционный суд счел, что условия предоставления должнику денежных средств контролирующим лицом свидетельствуют об обусловленности предоставленного финансирования корпоративным характером связи сторон. Суд пришел к выводу, что руководитель осуществлял финансирование текущих расходов общества при недостаточной капитализации; иного экономического обоснования предоставления должнику беспроцентных займов не раскрыто.

Судом установлено, что возврат компенсационных платежей в период с 07.02.2017 по 18.04.2017 в размере 425 500 рублей произведен должником при наличии неисполненного обязательства перед обществом "Строй-Инвест", следовательно, Агафонов С.В. получил удовлетворение своего требования, обусловленного фактом участия в уставном капитале должника, в обход погашения задолженности перед независимым кредитором.

Резюмировав, что обязательства перед обществом "Строй-Инвест", а также налоговым органом по обязательным платежам и страховым взносам (расчетный период с 01.01.2017) так и остались неисполненными, суд апелляционной инстанции заключил, что перечисления, осуществленные после 09.01.2017 в пользу лица, предоставившего компенсационное финансирование, направлены на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, а потому подлежат признанию недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве ввиду доказанности всех условий, предусмотренных названной нормой.

В отношении перечислений, совершенных до 09.01.2017, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано, так как они произведены до возникновения у общества признаков неплатежеспособности.

В качестве последствий недействительности сделок суд взыскал с Агафонова С.В. в пользу должника денежные средства в размере 425 500 рублей и восстановил право требования ответчика к обществу в размере названной суммы.

Последствия недействительности сделок, примененные судом, соответствуют положениям статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции исследовал материалы обособленного спора полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права.

Оснований для отмены обжалованного судебного акта с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами апелляционного суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятом постановлении существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

В связи с принятием судом округа постановления по настоящему обособленному спору определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17.03.2022 о приостановлении исполнения обжалованных судебных актов следует считать утратившим силу.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022 по делу А11-12217/2019 Арбитражного суда Владимирской области оставить без изменения, кассационную жалобу Агафонова Сергея Владимировича - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022 по настоящему делу, произведенное определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17.03.2022.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

В.А. Ногтева В.П. Прыткова