Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 мая 2022 г. N Ф01-1890/22 по делу N А82-8029/2017

г. Нижний Новгород

19 мая 2022 г.

Дело N А82-8029/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12.05.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 19.05.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ионычевой С.В., Кузнецовой Л.В.

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Руф Стайл" на определение Арбитражного суда Ярославской области от 04.09.2021 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.02.2022 по делу N А82-8029/2017

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Руф Стайл Констракшен" (ИНН: 7720692968, ОГРН: 1107746625766) Белова Романа Сергеевича

о признании сделок должника недействительными и о применении последствий их недействительности

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Руф Стайл Констракшен" (далее - Общество, должник) Белов Роман Сергеевич в период осуществления полномочий конкурсного управляющего имуществом должника обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора аренды нежилого помещения от 25.04.2017 N 15/17, заключенного Обществом (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Руф Стайл" (далее - Компания, арендатор), и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Компании в конкурсную массу должника 2 514 745 рублей 92 копеек недополученной арендной платы за период с 25.04.2017 по 16.08.2020; о признании недействительной сделкой заявления Компании о зачете встречных требований от 25.04.2017 с Обществом и о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности Компании перед должником по 11 договорам управления многоквартирными домами в размере 600 000 рублей.

Заявление конкурсного управляющего основано на пункте 1 статьи 61.2 и пункте 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано установлением в договоре аренды явно заниженного размера арендной платы и необоснованного условия об уплате другой стороне убытков в случае досрочного отказа от исполнения договора в одностороннем порядке, а также оказанием в результате совершения зачета встречных требований предпочтения Компании по отношению к удовлетворению требований иных кредиторов должника.

Суд первой инстанции определением от 04.09.2021 удовлетворил заявленные требования.

Второй арбитражного апелляционный суд постановлением от 04.02.2022 отменил определение от 04.09.2021 и прекратил производство по спору в части взыскания с Компании в конкурсную массу должника 290 722 рублей 06 копеек в порядке применения последствий недействительности договора аренды нежилого помещения от 25.04.2017 N 15/17, приняв отказ конкурсного управляющего от заявленного требования в данной части; в остальной части оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Компания обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 04.09.2021 и постановление от 04.02.2022 и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам спора и имеющимся доказательствам.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, суд первой инстанции, взыскав с Компании в качестве применения последствий недействительности договора аренды сумму рыночной стоимости арендной платы за пользование имуществом в соответствии с актом его передачи в аренду, неправильно применил нормы о реституции. Исходя из буквального толкования статьи 167, пункта 1 статьи 1103 и пункта 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации применением последствий признания договора аренды недействительным является возврат арендатору уплаченных арендных платежей и возмещение им арендодателю стоимости фактического пользования имуществом. Следовательно, с Компании подлежало взысканию неосновательное обогащение в виде возмещения рыночной стоимости фактического пользования имуществом. При этом суд апелляционной инстанции в нарушение норм процессуального права необоснованно принял во внимание доводы конкурсного управляющего об оспаривании договора аренды лишь в части установления стоимости арендной платы, а также неустойки и убытков за досрочный отказ от исполнения договора, тогда как суд первой инстанции признал договор недействительным полностью.

По мнению заявителя жалобы, суды не исследовали объем фактически использованного Компанией арендованного имущества; суд апелляционной инстанции формально руководствовался актом приема-передачи к договору аренды без учета доводов Компании о том, что в общую площадь указанных в акте помещений входила часть помещения, занятая имуществом, не принадлежащим Компании, что препятствовало ее использованию арендатором; также в общую площадь отраженных в акте помещений входили помещения общего пользования, которые не находились в единоличном пользовании Компании. Кроме того, суды неправильно распределили бремя доказывания, не возложив на конкурсного управляющего обязанность представления доказательств объема фактически использованного арендатором имущества. Суды неправомерно приняли в качестве достоверных доказательств передачи имущества в пользование арендатору копии договора аренды и акта передачи имущества, оригиналы которых отсутствовали как у конкурсного управляющего, так и у Компании. Фактически в материалы дела сторонами были представлены копии двух различных договоров аренды с противоречащим друг другу содержанием.

Конкурсный управляющий Общества Максименко Александр Александрович в письменном отзыве на кассационную жалобу отклонил доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов в обжалованной части, а также ходатайствовал о рассмотрении жалобы без его участия.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 04.09.2021 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 04.02.2022 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в обжалованной части в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзыве на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Как следует из материалов дела, Общество (арендодатель) и Компания (арендатор) заключили договор аренды нежилого помещения от 25.04.2017 N 15/17, в соответствии с которым арендодатель предоставил арендатору за плату во временное владение и пользование (в аренду) на срок пять лет нежилые помещения общей площадью 207,6 квадратного метра, расположенные на первом и втором этажах в доме N 1 в квартале Зеленый в деревне Липовицы Ярославского района Ярославской области.

В пункте 5.1 договора стороны предусмотрели внесение арендатором арендных платежей в порядке предоплаты за весь срок действия договора исходя из расчета ежемесячной арендной платы в размере 10 000 рублей, в том числе 1525 рублей 42 копеек НДС;

всего - 600 000 рублей, в том числе 91 525 рублей 42 копеек НДС. Стороны имеют право досрочно отказаться от исполнения договора аренды в одностороннем порядке, выплатив другой стороне неустойку в размере арендной платы за шесть месяцев, а также причиненные убытки (пункт 8.2 договора).

По акту приема-передачи от 25.04.2017 арендодатель передал арендатору нежилые помещения, являющиеся предметом договора аренды.

Компания 25.04.2017 направила Обществу заявление о зачете встречных требований, по условиям которого Компания погашает задолженность перед Обществом в сумме 600 000 рублей по договору аренды нежилого помещения от 25.04.2017 N 15/17, а Общество - задолженность перед Компанией в сумме 2 250 472 рублей 82 копеек по 11 договорам управления многоквартирными домами.

Арбитражный суд Ярославской области определением от 31.05.2017 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества; определением от 06.04.2018 ввел в отношении должника процедуру наблюдения; решением от 01.02.2019 признал Общество несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство.

Посчитав, что в договоре аренды нежилого помещения от 25.04.2017 N 15/17 установлены явно заниженный размер арендной платы и содержится необоснованное условие об уплате другой стороне убытков в случае досрочного отказа от исполнения договора в одностороннем порядке, а также в результате совершения зачета встречных требований Компании оказано предпочтение по отношению к удовлетворению требований иных кредиторов должника, Белов Р.С. в период осуществления полномочий конкурсного управляющего имуществом должника оспорил законность данных сделок на основании пункта 1 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае предметом кассационного обжалования является вопрос правомерности признания недействительным договора аренды нежилого помещения от 25.04.2017 N 15/17 и применения последствий его недействительности, в связи с чем в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции осуществил проверку обжалованных судебных актов только в указанной части.

По правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Договор аренды нежилого помещения от 25.04.2017 N 15/17 заключен за один месяц и шесть дней до принятия судом заявления о признании должника банкротом (31.05.2017), то есть в период, предусмотренный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При решении вопроса о равноценности встречного исполнения по договору аренды суды первой и апелляционной инстанций приняли во внимание отчет об оценке рыночной стоимости аренды нежилых помещений N 51-19, согласно которому средняя удельная цена аренды объектов недвижимости, являющихся предметом договора аренды, по состоянию на 06.05.2019 составляла 305 рублей за 1 квадратный метр в месяц.

Проанализировав отчет об оценке N 51-19 совместно с представленной Компанией справкой об оценке рыночной стоимости аренды нежилых помещений по состоянию на 07.12.2020, суды заключили, что реальная стоимость арендной платы за пользование помещениями более чем в пять раз превышала цену, установленную в договоре аренды от 25.04.2017 N 15/17.

Суды оценили данное отличие как существенное, свидетельствующее о значительном занижении арендной платы по договору аренды нежилых помещений N 51-19 и о заключении и исполнении данного договора при неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны арендатора.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу о том, что материалами дела подтверждено наличие всех необходимых условий для признания договора аренды нежилого помещения от 25.04.2017 N 15/17в части установления размера арендной платы недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод заявителя кассационной жалобы об ошибочном определении объема фактически использованного Компанией арендованного имущества был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получил надлежащую правовую оценку.

Апелляционный суд установил, что утверждение заявителя об использовании им лишь помещения площадью 8 квадратных метров опровергается имеющимися доказательствами. Суд апелляционной инстанции учел исключение судом первой инстанции из числа доказательств по спору представленных Компанией копий соглашения от 30.05.2017 о досрочном расторжении договора аренды, акта возврата имущества из аренды и договора аренды от 31.05.2017 на помещение кабинета N 2 площадью 8 квадратных метров, расположенного на втором этаже здания, в связи с заявлением конкурсным управляющим о фальсификации указанных документов. Иных доказательств использования Компанией по договору аренды только одного помещения в материалы дела не представлено.

Апелляционный суд также принял во внимание отказ конкурсного управляющего от заявленного требования в части взыскания с Компании в конкурсную массу должника 290 722 рублей 06 копеек в порядке применения последствий недействительности договора аренды нежилого помещения ввиду неиспользования арендатором архивной комнаты площадью 24 квадратных метра.

Несогласие заявителя с оценкой доказательств не принимается во внимание судом округа в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суды разрешили спор по имеющимся доказательствам, признанным надлежащими и допустимыми.

С учетом общих и специальных последствий недействительности сделок, предусмотренных в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, судебные инстанции пришли к верному выводу о необходимости в качестве применения последствий недействительности договора аренды нежилого помещения от 25.04.2017 N 15/17 взыскать с Компании в конкурсную массу должника денежные средства, составляющие сумму недополученной Обществом арендной платы в связи с занижением ее стоимости по условиям договора.

Суд апелляционной инстанции справедливо заключил, что с учетом признания сделки недействительной по специальным основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве и установленного факта передачи в аренду имущества по цене, значительно ниже рыночной, свидетельствующего о неравноценности встречного предоставления по сделке, взыскание суммы рыночной стоимости аренды имущества в данном случае является частью реституционного требования, к которому нормы о неосновательном обогащении применяются дополнительно (субсидиарно) по сравнению с общими правилами о реституции. При этом суд апелляционной инстанции принял во внимание, что соглашение о зачете встречных требований от 25.04.2017 признано недействительным, иных доказательств внесения Компанией арендных платежей по спорному договору аренды в материалы дела не представлено.

Изложенное позволило апелляционному суду прийти к выводу о том, что суд первой инстанции, с учетом факта использования арендатором спорного арендованного имущества и рыночной стоимости аренды данного имущества, верно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании денежных средств в качестве возмещения должнику получения действительной стоимости аренды.

Утверждение заявителя кассационной жалобы о том, что договор аренды подлежал оценке на предмет его недействительности в целом, без выделения отдельных его условий, основано на ошибочном толковании норм права.

В данном случае конкурсный управляющий оспорил, и суды обоснованно исследовали законность договора аренды в части условия об установлении заниженного размера арендной платы по сравнению с ее рыночной стоимостью.

Указанная позиция суда апелляционной инстанции не противоречит правовому подходу, изложенному в определении Верховного суда Российской Федерации от 18.12.2017 N 305-ЭС17-12763(1,2), согласно которому по смыслу статьи 61.1 Закона о банкротстве перечень юридических действий, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, не ограничен исключительно понятием "сделки", предусмотренным статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации. Фактически в деле о банкротстве в целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и части его контрагентов потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника.

Суд округа не выявил допущенных судами двух инстанций процессуальных нарушений, которые привели к принятию неправильных судебных актов, в связи с чем могли бы являться основанием для их отмены (часть 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка заявителя кассационной жалобы на неправильную оценку судами доказательств подлежит отклонению, поскольку вопрос относимости, допустимости и достоверности доказательств разрешается судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств спора и входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства.

Доводы заявителя жалобы свидетельствуют о несогласии с установленными по спору фактическими обстоятельствами и оценкой судами предыдущих инстанций доказательств и по существу направлены на их переоценку, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 04.09.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.02.2022 по делу N А82-8029/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Руф Стайл" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

С.В. Ионычева Л.В. Кузнецова