Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 июня 2022 г. N Ф01-1602/22 по делу N А31-13631/2019

Нижний Новгород

01 июня 2022 г.

Дело N А31-13631/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25.05.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 01.06.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Комплекс-К" на решение Арбитражного суда Костромской области от 11.10.2021 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021 по делу N А31-13631/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью "Комплекс-К" (ИНН: 4401135316, ОГРН: 1124401005420)

к Коновалову Игорю Геннадьевичу,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Мокров Иван Николаевич, Наумов Вячеслав Вадимович, Королев Василий Валерьевич, Пильщикова Наталья Валентиновна, Чигарева Татьяна Валентиновна, Бирюзова-Рачковская Лариса Андреевна,

о взыскании 1 301 490 рублей убытков

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Комплекс-К" (далее - ООО "Комплекс-К", Общество) обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Коновалову Игорю Геннадьевичу (далее - Коновалов И.Г.) о взыскании 1 376 490 рублей убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Мокров Иван Николаевич, Наумов Вячеслав Вадимович, Королев Василий Валерьевич, Пильщикова Наталья Валентиновна, Чигарева Татьяна Валентиновна, Бирюзова-Рачковская Лариса Андреевна.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 11.10.2021, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021, исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взыскано 75 000 рублей убытков и 1458 рублей 33 копейки расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением и постановлением, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части отказа в удовлетворении иска, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению заявителя, ответчик, в результате недобросовестного и неразумного поведения, причинил истцу убытки; скрыл от нового руководителя общества информацию о выданных обществом займах, не отразил указанные сведения в бухгалтерской отчетности общества; заключил сделки займа без одобрения участника Общества; получил денежные средства общества на хозяйственные нужды, не представил отчетов об их расходовании и не возвратил указанные денежные средства.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Коновалов И.Г. назначен на должность директора ООО "Комплекс-К" с 03.08.2012, уволен с указанной должности приказом от 07.11.2017.

В обоснование иска истец указал, что в августе 2019 года при проведении анализа оборотно-сальдовой ведомости по счету Общества были обнаружены остатки за 2016 год в сумме 124 990 рублей, за 2017 год - 662 000 рублей, подотчетным лицом по которым являлся Коновалов И.Г.; авансовые отчеты по указанным суммам в Общество не сдавались, денежные средства не возвращены. Истец также указал, что Коновалов И.Г. выдал займы за счет средств Общества Наумову В.В. на сумму 95 000 рублей и Мокрову И.Н. на сумму 419 500 рублей, о которых Общество узнало в 2019 году из писем за подписью бывшего руководителя Коновалова И.Г. указанным лицам; при этом истец не обнаружил иных документов о выдаче указанных займов.

Полагая, что указанными действиями бывшим руководителем Общества ответчиком причинены убытки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

На основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что истец на основании пункта 5 статьи 10 ГК РФ, должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Истец предъявил требования о взыскании с ответчика убытков в виде полученных денежных средств на хозяйственные нужды на сумму 786 990 рублей, по которым отсутствуют отчеты об их расходовании, а также выданных обществом и не возвращенных займов на сумму 514 500 рублей.

По пояснениям истца, ответчику выдавались подотчетные денежные средства общества в течение 2016, 2017 годов, по которым ответчик не представил отчеты об их расходовании.

Отклоняя указанные доводы истца, суды исходили из того, что ответчик уволен с должности руководителя общества в ноябре 2017 года; при увольнении руководителя общества, истец, действуя разумно и в соответствии с обычной для таких ситуаций практикой, должен был провести инвентаризацию активов общества и установить обстоятельства расходования ответчиком выданных обществом денежных средств на хозяйственные нужды, выявить недостачу денежных средств, исследовать вопросы от причинах ее образования. Однако, согласно пояснениям ответчика, об обстоятельствах отсутствия авансовых отчетов на спорные суммы, истцу стало известно только в 2019 году. Истец не представил доказательств, которые бы позволили установить, что ответчик при прекращении его полномочий уклонился от передачи новому руководителю общества документации общества, в том числе, касающейся спорных вопросов.

Приняв во внимание, что с момента получения ответчиком подотчетных денежных средств прошел значительный промежуток времени, а также отсутствие у ответчика доступа к документации общества, суды сочли, что ответчик не имеет объективной возможности представить доказательства о расходовании указанных денежных средств. При этом истец ограничился лишь утверждением о том, что денежные средства не были возвращены и не представил иных доказательств, которые бы подтверждали его доводы.

Сам по себе факт выдачи денежных средств не является доказательством причинения обществу убытков, в связи с чем суды обоснованно отказали в удовлетворении требования в указанной части.

По пояснениям истца, ответчик от имени общества выдал займы Наумову В.В. на сумму 95 000 рублей и Мокрову И.Н. на сумму 419 500 рублей. При этом ответчик не привел доказательств получения указанными лицами сумм займов, не представил выписок по расчетному счету общества об указанных операциях либо сведений кассовой книги общества о выдаче денежных средств, а также не представил доказательств учета указанных сумм в составе дебиторской задолженности общества.

В силу статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

Поскольку доводы истца в указанной части основаны на предположениях и связаны с представленными в дело письмами в адрес указанных лиц о наличии спорной задолженности, однако указанные письма не подтверждают реального характера совершенных обществом сделок по выдаче займов, суды правомерно не нашли оснований для удовлетворения требования в данной части.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводов судов, выражают несогласие с ними и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 11.10.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021 по делу N А31-13631/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Комплекс-К" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын